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中国证券监督管理委员会 关于《深圳证券交易所股票上市规则》的批复 （1997年12月25日 证监交字[1997]23号） 深圳证券交易所： 你所报送的《关于提请审批<深圳证券交易所股票上市规则>的报告》（深证发[1997]371号）收悉。 经审核，批准你所报送的《深圳证券交易所股票上市规则》，请予发布实施。 附件：深圳证券交易所股票上市规则 附件： 深圳证券交易所股票上市规则 目 录 第一章 总 则 第二章 上市公司、上市协议、上市推荐人 第一节 上市公司 第二节 上市协议 第三节 上市推荐人 第三章 股票上市的申请、审查与信息披露要求 第一节 首次公开发行 第二节 配股 第三节 送股、公积金转增股本 第四节 内部职工股与公司职工股 第五节 董事、监事、高级管理人员所持股份 第四章 信息披露的基本原则 第五章 股权管理事务与信息披露事务 第一节 董事会秘书 第二节 股权管理与信息披露事务 第三节 上市公司信息披露文件涉及的会计师事务所、律师事务所、资产评估 机构 第六章 定期报告 第七章 临时报告 第一节 董事会、监事会、股东大会决议公告 第二节 上市公司收购、出售资产 第三节 应当及时披露的关联交易 第四节 其他应当及时披露的重大事件 第五节 有关股票交易异常波动的临时报告 第六节 上市公司的合并、分立 第八章 停牌、复牌 第九章 上市公司状况异常期间的特别处理 第一节 基本原则 第二节 上市公司财务状况异常期间的特别处理 第三节 上市公司其它状况异常期间的特别处理 第十章 暂停上市、终止上市 第十一章 境内外上市事务的协调 第十二章 违规处理 第十三章 释 义 第十四章 附 则 特别指引： 第一号：上市公司股份协议转让当事人履行信息披露义务的操作指引 第二号：上市股票持有者履行信息披露义务的操作指引 第三号：公开要约收购上市公司股份的指引 第一章 总 则 1．1 为规范证券上市行为，维护证券市场秩序，保护投资者和证券发行人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《股票条例》）、《证券交易所管理办法》等国家有关法律、法规、规章及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。 1．2 股票及其衍生品种在深圳证券交易所（以下简称本所）上市，应当遵守本规则的规定。 1．3 经国务院证券委员会（以下简称国务院证券委）和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准公开发行股票的公司申请其股票及衍生品种在本所上市，应当按照本所要求提供文件、材料，经本所审查合格后安排上市。 1．4 本所依据国家有关法律、法规、规章和本规则对上市公司及上市推荐人进行监管。 第二章 上市公司、上市协议、上市推荐人 第一节 上市公司 2．1．1 在本所上市的公司应履行下列义务： （一）接受本所监管； （二）公司董事会的董事保证其信息披露文件按照本规则规定的方式在第一时间报送本所，并对其所披露信息的真实性、准确性、完整性负有个别及连带责任； （三）公司董事、监事及高级管理人员对尚未披露的信息负有保密义务； （四）法律、法规、规章规定的以及中国证监会要求履行的其他义务； （五）《上市协议》规定的及本所需求履行的其他义务； 第二节 上市协议 2．2．1 发行人的首次上市申请获得批准时，应当与本所签订上市协议。 2．2．2 《上市协议》主要包括以下内容： （一）上市公司名称及法定代表人； （二）上市费用的项目和数额； （三）双方的权利与义务； （四）上市公司证券事务负责人； （五）上市公司定期报告、临时报告的报告程序及回复交易所质询的具体规定； （六）股票停牌事宜； （七）违反上市协议的处理方式； （八）仲裁条款； （九）本所认为需要在上市协议中规定的其他内容。 2．2．3 本所与所有股票发行人签署的上市协议的内容与格式均一致，如需签署特别条款，应当报中国证监会批准。 第三节 上市推荐人 2．3．1 本所对股票上市实行上市推荐人制度，公司股票在本所申请上市，必须由一至二名本所认可的机构推荐并出具上市推荐书。 2．3．2 上市推荐人应当符合下列条件： （一）具有本所会员资格； （二）从事股票承销工作一年以上且信誉良好； （三）最近一年内无重大的违法行为，无重大诉讼、仲裁案件； （四）负责推荐工作的主要业务人员应当熟悉本所章程及相关业务规则； 2．3．3 符合2.3.2条条件的会员，应当每年向本所提出资格申请，经本所审查确认后，具有上市推荐人资格。如在此期间受到中国证监会的处分，则取消其上市推荐人资格。 2．3．4 上市推荐人应当与发行人签订上市推荐协议，规定双方在上市申请期间及上市后一年内的权利和义务，上市推荐协议应当符合本所上市规则和上市协议的有关规定。 2．3．5 申请上市推荐人资格的会员应当向本所提交以下文件： （一）会员资格证书； （二）中国证监会颁发的承销资格证书； （三）上市推荐资格申请书； （四）负责推荐工作的主要业务人员的简历； （五）最近一年上市推荐业务的情况说明； （六）上市推荐协议书； （七）本所要求提供的其他文件； 2．3．6 上市推荐人应当履行下列义务： (一）确认发行人符合上市条件； (二）使发行人的董事了解并承担上市规则及上市协议所列明的责任； (三）协助股票发行人进行股票上市申请工作； (四）向本所提交上市推荐书； (五）确保上市文件真实、正确、完整、符合规定要求，文件内所载的资料均经过核实； (六）协助股票发行人与本所安排股票上市； (七）股票上市后一年内对股票发行人提供咨询； (八）上市推荐协议规定的义务； (九）本所规定上市推荐人应当履行的其他义务。 2．3．7 上市推荐人出具的上市推荐书应当包括下列内容： (一）发行人的概况； (二）申请上市股票的发行情况； (三）上市申请人与上市推荐人的关系； (四）发行人符合上市条件的说明； (五）上市推荐人认为股票发行人需要说明的重要事项和存在的问题； (六）上市推荐人需要说明的其他事项。 2．3．8 上市推荐人应当保证发行人的上市申请材料、上市公告书及其他有关宣传材料没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担连带责任。 2．3．9 上市推荐人不得利用其在上市推荐过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。 2．3．10 上市推荐人未能遵守前款规定，本所有权提请中国证监会按有关惩处内幕交易的法规进行处理。 第三章 股票上市的申请、审查与信息披露要求 第一节 首次公开发行 3．1．1 股票发行人申请股票上市，必须符合下列条件： (一）股票经国务院证券委或中国证监会批准已向社会公开发行； (二）股票发行人股本总额不少于人民币五千万元； (三）公司成立时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者在《公司法》实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算； (四）持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份不得少于股票发行人股份总数的25%；股票发行人股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例不少于15%； (五）股票发行人在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； (六）国家法律、法规、规章及本所规定的其他条件； (七）外资股的上市，应当符合国务院证券委和中国证监会规定的条件。 3．1．2 申请公开发行股票的发行人上市，应当按中国证监会发布的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第七号《上市公告书的内容与格式（试行）》编制上市公告书。 3．1．3 发行人首次申请股票上市，应当向本所提交以下申请文件。 (一）上市申请书； (二）国务院证券委的批复或中国证监会批准其股票发行的文件； (三）上市推荐人出具的上市推荐书； (四）经具有从事证券业务资格的注册会计师签字的验资报告； (五）股票发行后按规定需新增的财务资料； (六）股票发行后公司创立大会决议； (七）股票发行后设立或变更的营业执照复印件； (八）上市公告书； (九）发行人拟聘任或已聘任为公司董事会秘书人选的有关资料； (十）公司董事、监事和高级管理人员简历及持股情况的报告； (十一）确定公司股票挂牌简称的函； (十二）公司股票已全部托管的证明文件； (十三）报送国务院证券委或中国证监会审核的全套文件； (十四）本所要求的其他文件、 3．1．4 发行人应当保证向本所提交的文件没有虚假性陈述或者重大遗漏。 3．1．5 发行人在提出上市申请期间，未经本所同意，不得擅自披露有关信息。 3．1．6 本所在接受公司上市申请后，将审查意见及拟定的上市时间连同相关文件一并报中国证监会批准。 3．1．7 中国证监会对本所上市安排无异议，发行人应当在其股票挂牌交易首日前三个工作日内，将简要上市公告书全文或不超过一万字的上市公告书概要刊登在至少一种中国证监会指定的上市公司信息披露的全国性报刊（以下简称指定报刊）上，并将上市公告书备置于发行人所在地、本所、有关证券经营机构及其网点供公众查阅，同时报送中国证监会一式十份。 第二节 配 股 3．2．1 上市公司完成配股工作并在指定报刊上刊登了《股份变动公告书》后，可申请获配可流通股份上市。 3．2．2 上市公司申请其获配可流通股份上市，应当向本所提交以下申请文件： (一）获配可流通股份上市申请书； (二）中国证监会的批准文件； (三）中国证监会审核的全套配股申请文件； (四）配股完成后经具有从事证券业务资格的注册会计师签字的验资报告； (五）董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告； (六）在至少一种指定报刊上刊登的《股份变动公告书》； (七）本所要求的其他文件。 3．2．3 本所对上市公司获配可流通股份上市申请文件进行审查，认为符合上市条件的，安排其上市。上市公司应当在获配可流通股份上市前三个工作日指定报刊上公告。 3．2．4 配股上市公告应当包括获配可流通股份上市的时间及数量。 第三节 送股与公积金转增股本 3．3．1 上市公司在实施送股、公积金转增股本前，申请其增加的可流通股份的上市，应当提供下列文件： (一）股东大会关于送股、公积金转增股本的决议； (二）上市公司实施送股、公积金转增股本所增加的可流通股份的上市申请书； (三）送股、公积金转增股本公告书； (四）本所要求的其他文件。 3．3．2 经本所审查同意后，上市公司应当于送股、公积金转增股本股权登记日前3至5个工作日刊登送股、公积金转增股本公告书。 3．3．3 送股或公积金转增股本公告书应当符合中国证监会的有关规定，并包括以下内容： (一）通过送股、公积金转增股本方案的股东大会通过的届次和日期、红利所属年度； (二）送股、公积金转增股本的比例（以每10股表述）、实施的股本基数（按实施前实际股本）、是否含税以及扣税情况等； (三）股权登记日、除权日、可流通部分上市日； (四）实施办法； (五）实施前后的股本变动结构表（按变动前股本、本次送红股、本次转增股本、变动后股本、股份比例等项目列示）； (六）实施送股、公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股净收益或本年度中期每股净收益； (七）有关咨询方式。 第四节 内部职工股与公司职工股 3．4．1 上市公司申请其公司职工股或内部职工股上市，应向本所提交以下文件： (一）上市申请书； (二）中国证监会关于该公司职工股或内部职工股上市时间的批文； (三）公司职工股或内部职工股持股情况的说明； (四）本所要求的其他文件。 3．4．2 经本所审查同意后，上市公司应在公司职工股或内部职工股上市前三个工作日内在指定报刊上刊登上市提示公告。 3．4．3 第3.4.2条所述上市提示公告应当包括以下内容： (一）上市时间、上市股份数量、冻结数量； (二）发行价格； (三）历次送配情况； (四）持股人数； (五）职工人数； (六）人均持股。 第五节 董事、监事、高级管理人员所持股份 3．5．1 上市公司董事、监事、高级管理人员在任期内应当按照有关规定向本所申报持股变动情况，不得转让其所持有的本公司股份，包括因上市公司送股、公积金转股、配股、购入（受让）等新增股份。 3．5．2 上市公司的董事、监事、高级管理人员离职半年后，可以申请其所持股份上市流通。 3．5．3 上市公司董事、监事、高级管理人员申请将其所持股份上市流通，应当向本所提交以下文件： (一）申请书； (二）关于免去相关董事、监事、高级管理人员的决议或相关董事、监事、高级管理人员的辞职书； (三）董事会提供的其不再任职的证明。 -->