关于《深圳证券交易所股票上市规则》的批复(续二)

中国证券监督管理委员会 　　关于《深圳证券交易所股票上市规则》的批复(续二) 　　（1997年12月25日证监交字[1997]23号） 　　第四节　其他应当及时披露的重大事件 　　7．4．1　上市公司在下列情况下涉及的金额超过公司最近一次经审计的净资产的10%时，应当自事实发生之日起两个工作日内向本所报告，本所审查后决定是否公告。 　　（一）重要合同（担保、借贷、受托经营、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止； 　　（二）大额银行退票； 　　（三）重大经营性或非经营性亏损； 　　（四）资产遭受重大损失； 　　（五）可能依法负有的赔偿责任； 　　（六）重大诉讼、仲裁事项； 　　（七）重大行政处罚； 　　（八）本所认为需要披露的其他事项； 　　7．4．2　7.4.1条所列事项的公告应当包括以下内容： 　　（一）事实发生的时间、涉及金额、涉及对象； 　　（二）该事件发生的原因及对公司未来经营的影响； 　　（三）本所认为需披露的其他内容； 　　7．4．3　公司出现下列情况应当自事实发生之日后两个工作日内向本所报告，本所审查后决定是否公告： 　　（一）公司章程、注册资金、注册地址变更； 　　（二）公司经营政策、经营项目发生重变化或主营业务变更； 　　（三）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股百分之五以上； 　　（四）持有百分之五以上的发行在外的普通股股东的股权变动情形； 　　（五）持有百分之五以上的发行在外的普通股股东，其持有该种股票的增减变化每达到该种股票发行在外的普通股百分之二以上的事实； 　　（六）董事长、百分之三十以上董事或总经理发生变动； 　　（七）上市公司生产经营环境发生重要变化，如全部或重要业务停顿或生产资源取得、产品销售方式或渠道发生重要变化等； 　　（八）新颁布的法律、法规、规章、政策等，可能对公司的经营有显著影响； 　　（九）公司更换为其审计的会计师事务所； 　　（十）股东大会、董事会或监事会的决定被法院依法撤销； 　　（十一）法院作出裁定禁止对公司有控制权的大股东转让其股份； 　　（十二）上市公司进入破产、清算状算； 　　（十三）本所认为需要披露的其他事项。 　　7．4．4　如果上市公司董事会预计上市公司业绩与其以往披露的盈利预测有重大差异，而且造成该变化的因素尚未向市场披露，应当及时发布公告说明有关因素及其对业绩的影响，上市公司董事会应当在向本所提交公告初稿的同时，提交以下资料： 　　（一）上市公司预计业绩变化的详情和造成变化的原因； 　　（二）上市公司董事会的函件，确认作出该预计的依据及过程是适当和审慎的；如果上市公司聘有财务顾问，应当提交公司财务顾问的函件，确认上市公司董事会作出该预计的依据过程是适当和审慎的。 　　7．4．5　上市公司不能确定是否应及时披露的事件，应报告本所，由本所审查后或报中国证监会决定披露的时间和方式。 　　第五节　有关股票交易异常波动的临时报告 　　7．5．1　发生下列情况之一的，上市公司应当报告并公告： 　　（一）股票交易发生异常波动； 　　（二）公共传媒介传播的有关上市公司的消息，可能对其股票交易产生影响。 　　7．5．2　上市公司有义务关注公司股票交易的情况以及传播媒介对上市公司的报道。 　　7．5．3　上市公司要求发布公告，除报送公告全文外，还应同时报送有关消息媒介传播有关消息的证据。 　　7．5．4　本所发现7.5.1条所述的情况时，可以要求上市公司发布公告。 　　7．5．5　上市公司对有关传闻的公告包括以下内容： 　　（一）传闻及其来源； 　　（二）上市公司的真实情况； 　　（三）经本所同意的其他内容。 　　7．5．6　如果上市公司认为股票交易的异常波动与上市公司无关（包括公司内外部环境的变化），应当在公告中作出相应表述，如果上市公司认为股票交易的异常波动与公司有关，上市公司应当公告认为有可能影响股票交易的信息。 　　7．5．7　上市公司因涉嫌违反证券法规正在被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚的，在作出涉及违规事项的公告时，应事先报告中国证监会审查批准。 　　7．5．8　上市公司出现与已公告的同一事项有较大差异的情况，除非公司提供本所认可的正当理由，本所将认为公司涉嫌违反证券法规，并将有关情况报告中国证监会调查处理。 　　第六节　上市公司的合并、分立 　　7．6．1　上市公司的合并、分立应当符合《中华人民共和国公司法》和证券法规的有关规定。 　　7．6．2　涉及上市公司股份变动的合并、分立，其方案应当事先经报批准并抄报本所。 　　7．6．3　未经中国证监会批准，上市公司擅自决定涉及其股份变动的合并、分立方案的，本所对有关的公告草稿不予审查，并报告中国证监会。 　　7．6．4　上市公司合并、分立方案实施过程中涉及上市公司信息披露和股份变更登记等事务的，按中国证监会和本所的规定办理。 　　第八章　停牌、复牌 　　8．1　上市公司股票及其衍生品种的停复牌与复牌由上市公司向本所申请，并说明理由、计划停牌时间和复牌时间；对于不能确定是否申请停牌的情况，应当及时报告本所。 　　8．2　本所可根据实际情况或根据中国证监会的要求，决定股票及其衍生品种的停牌与复牌。 　　8．3　下列情况，对上市公司股票及其衍生品种予以例行停牌及复牌： 　　（一）上市公司于交易日公布中期报告，当日上午停牌半个交易日，下午开市时复牌； 　　（二）上市公司于交易日公布年度报告摘要，当日上午停牌半个交易日，下午开市时复牌； 　　（三）上市公司召开股东大会，如果会议期间与开市时间有重叠，自股东大会召开当日起实施停牌，直至股东大会决议公布当日下午开市时复牌（如果公布日为非交易日，则公布后第一个交易日即可复牌）； 　　（四）上市公司于交易日公布董事会作出关于分红派息、配股、公积金转增股本等决议和公布实施上述决议，当日上午停牌半个交易日，当日下午开市时复牌。 　　8．4　下列情况，对上市公司股票及其衍生品种予以停牌及复牌： 　　（一）在传播媒介中出现与上市公司有关的消息，可能对公司上市股票及其衍生品种的交易产生较大影响，本所对该股票及其衍生品种实施停牌，直至上市公司在至少一种指定报刊上对此消息作出正式公告后，当日下午开市时复牌； 　　（二）股票出现交易异常波动，本所有权对其实施停牌，直至有关当事人作出公告后复牌。 　　8．5　公司于交易日公布临时报告的，应向本所申请停牌，本所根据情况决定停牌与复牌时间。 　　8．6　若上市公司临时公告不够充分、完整或可能误导公众，在本所要求下，上市公司拒不作修改的，本所可以对该公司股票及其衍生品种停牌直至公司作出补充或更正公告。 　　8．7　本所对上市公司定期报告进行事后审查时，可以要求公司就有关内容进行解释说明或补充公告，上市公司不按本所要求办理的，本所可视具体情况对其股票及其衍生品种予以停牌，直至上市公司作出解释说明或补充公告。 　　8．8　上市公司延迟公布年度报告摘要或中期报告，本所对其股票及其衍生品种实施停牌，直至该年度报告摘要或中期报告公告后当日下午开市时复牌（如果公告日为非交易日，则于公告后第一个交易日上午复牌）。 　　8．9　上市公司在公司运作和信息披露方面涉嫌违反国家有关法律、法规、规章及本所业务规则的规定，性质严重，在被有关部门调查期间，本所在知悉后向中国证监会申请并获得批准后对该上市公司的股票及其衍生品种实施停牌，待有关处理决定公告后另行决定复牌时间。 　　8．10　上市公司于交易日公布监事会在行使《公司法》第一百二十六条规定职权所作出的可能对股票的交易产生较大影响的决议，当日上午停牌半个交易日，下午开市时复牌；性质严重的，视具体情况决定停复牌时间。 　　8．11　上市公司因某种原因使本所失去有效信息来源时，本所可以对该公司的股票及其衍生品种予以停牌，自本所恢复有效信息来源后另行决定复牌时间。 　　8．12上市公司可因本所认为合理的理由，向本所申请停牌及复牌。 　　8．13出现以下情况情况之一的，本所对上市公司的股票及衍生品种予以停牌，直至导致其停牌的原因消除后复牌： 　　（一）有投资者发出收购该上市公司股票的公开要约； 　　（二）中国证监会依法作出暂停股票交易的决定； 　　（三）本所认为必要时。 　　8．14上市公司出现异常状况，由本所实行特别处理的，该公司股票及其衍生品种按本规则第九章的规定予以停牌。 　　8．15公司发生10.1条的情况之一的，本所对该公司股票及其衍生品种予以停牌。 　　第九章　上市公司状况异常期间的特别处理 　　第一节　基本原则 　　9．1．1　当上市公司出现财务状况或其它状况异常，导致投资者对该公司前景难以判定，可能损害投资者权益的情形，本所将对其股票交易实行特别处理。 　　9．1．2　本章所称特别处理是指： 　　（一）对该公司在本所挂牌上市的股票及其衍生品种的交易行情另板公布，以明显区别于其它股票； 　　（二）该股票的报价日涨跌幅限制为5%； 　　（三）实行特别处理期间，该公司的中期报告必须审计。 　　9．1．3　本所按本规定实行的特别处理，不属于对公司的处罚，其权利和义务不变。 　　第二节　上市公司财务状况异常期间的特别处理 　　9．2．1　上市公司有下列情形之一的，为财务状况异常： 　　（一）最近两个会计年度的审计结果显示的净利润均为负值； 　　（二）最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益低于注册资本（每股净资产低于股票面值）； 　　9．2．2　本所对有上述财务状况异常情形的上市公司实行本章9.1.2所述的特别处理，实施期限一般不少于12个月。 　　9．2．3　上市公司有9.2.1所列情形之一的，应当在收到最近年度审计报告之日起两个工作日内，向本所报告，并提交公司董事会对审计结果的书面意见及公司年度报告，经本所审查后对外公告。 　　9．2．4　出现第9.2.1条的情形，上市公司董事会对审计结果无异议，本所自收到上市公司报告后五个工作日内，或者在报请中国证监会认可的期限内，按照9.1.2条对该公司的股票实行特别处理；上市公司董事会对审计结果有异议，报经有关财政部门审核，认为上市公司的异议不符合国家现行法规和会计制度的，本所自收到上市公司报告后五个工作日内，或者报请中国证监会认可的期限内，对该公司的股票实行特别处理。 　　上市公司应当按照本所的要求在特别处理之前作出公告。如果公告日为交易日，公司股票及其衍生品种停牌一天，次日本所对该公司股票实行特别处理。 　　9．2．5　上市公司董事会对前条所述的审计结果有异议，报有关财政部门审核确认，公司董事会意见有明确的法律和现行会计制度作依据的，本所自收到上市公司报告五个工作日内，报中国证监会审定。 　　9．2．6　经中国证监会审定后，确认为上市公司财务状况异常，本所按照第9.2.4条的规定处理。 　　9．2．7　财务状况异常的公司，在本所对其实行特别处理的期间，其最近年度财务状况恢复正常、审计的结果表明已不存在第9.2.1条所列情形的，公司自收到最近年度审计报告之日起两个工作日内，向本所报告并提交年度报告，同时可向本所申请撤销特别处理。经本所审查后公告。 　　9．2．8　本所根据该公司的实际改善程度，决定是否撤销对该公司股票的特别处理。在撤销特别处理前上市公司应当按照本所的要求作出公告，如果公告日为交易日，对公司股票及其衍生品种停牌一天，次日撤销对该公司股票的特别处理。 　　9．2．9　财务状况异常的公司，在本所对其实施特别处理的期间，财务状况无明显改善，根据该年度审计结果已构成三年连续亏损的，该公司应参照本节第9.2.3条的规定向本所报告，本所将暂停其股票交易，并向中国证监会提交暂停上市的建议。