创业板公司招股说明书（征求意见稿）

创业板公司招股说明书（征求意见稿）　 　　２０００年９月１５日　关于公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第９号 　　目录 　　第一章总则 　　第二章封面、书脊、扉页、目录、释义 　　第三章概览 　　第四章本次发行概况 　　第五章风险因素 　　第一节披露的基本要求 　　第二节可披露风险因素 　　第六章发行人基本情况 　　第一节发行人基本资料 　　第二节控股股东与其他主要股东的情况 　　第三节发行人的内部组织结构 　　第七章股本和关联关系股东、管理层持股及其承诺 　　第一节股本 　　第二节关联关系股东、管理层持股及其承诺 　　第八章业务记录 　　第一节所处行业有关情况 　　第二节主要业务 　　第九章技术 　　第十章关联关系与关联交易 　　第十一章高级管理人员与核心技术人员 　　第十二章公司治理结构 　　第十三章财务信息 　　第一节财务资料 　　第二节财务指标 　　第三节财务分析 　　第十四章业务发展目标 　　第十五章募集资金运用 　　第一节一般要求 　　第二节各种用途的披露要求 　　第十六章发行定价及股利政策 　　第一节股票发行定价 　　第二节股利政策 　　第十七章其他重要事项 　　第十八章董事及主承销商声明 　　第十九章附录 　　第二十章备查文件 　　第二十一章招股说明书摘要 　　第二十二章附则 　　第一章总则 　　第一条为规范创业板公司股票发行的信息披露行为,保护投资者利益,根据《中 　　华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 　　下简称"《证券法》"）、《创业板公司股票发行上市条例》（以下简称"《发行上市条 　　例》"）和《创业板公司信息披露管理办法》等法规,制定本准则。 　　第二条根据《公司法》、《证券法》和《发行上市条例》,申请在中华人民共和 　　国境内公开发行股票并在创业板上市的公司（以下简称"发行人"）应当按照本准则编 　　制招股说明书。 　　第三条本准则的规定是对发行人招股说明书披露信息的最低要求。凡对投资者投 　　资决策有重大影响的信息,不论本准则是否有明确规定,均应披露。本准则某些具体要 　　求对发行人确实不适用的,发行人可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做 　　出适当修改,同时向证券交易所予以说明。 　　由于商业秘密（如核心技术、涉及主要客户的重大合同等）致使某些信息确实无 　　法披露的,可向证券交易所申请豁免。 　　第四条发行人应当在招股说明书有关部分充分披露发行人及所属行业在科技含量、 　　初创性与成长性、业务与盈利能力的稳定性以及市场竞争等方面的现状与前景,并向投 　　资者重申相关的风险。 　　第五条发行人应当在招股说明书中至少披露最近二十四个月的经营业绩及相关财 　　务资料。发行人设立时间不足二十四个月的,应当披露其可以连续计算的经营业绩及相 　　关财务资料。所引用的财务报告资料必须经具有执行证券期货相关业务资格的注册会 　　计师审计。 　　第六条招股说明书的有效期为三个月,自中国证监会下发核准通知之日起计算,招 　　股说明书在披露之日所引用经审计财务资料的截止日应在最近六个月以内。发行人在 　　招股说明书有效期内未能发行股票,或招股说明书中包含的财务资料已过期的,应重新 　　修订或补充招股说明书,并将有关修改部分提交证券交易所审核。经审核后,如果证券 　　交易所认为该等修订或补充已经对发行人公开发行申请构成实质修改,则应重新履行核 　　准程序。 　　第七条招股说明书是发行人向中国证监会申请公开发行股票时申报材料的必备部 　　分。发行人披露的招股说明书应当经中国证监会核准。招股说明书经核准之日起至披 　　露前,发生与申报材料不一致或应予补充披露的事项时,如取得新的重大专利或特许权、 　　管理层发生重大变动、重大税收政策变化以及新的重大投资与融资行为等,应当及时修 　　改招股说明书,并将有关修改部分提交证券交易所审核。经审核后,如果证券交易所认 　　为该等修订或补充已经对发行人公开发行申请构成实质修改,则应重新履行核准程序。 　　第八条招股说明书披露后至承销期结束期间,又发生第七条规定的变化,发行人也 　　应及时履行信息披露义务,公告该等变化。 　　第九条发行人在编制招股说明书时还应当遵循如下一般要求： 　　（一）招股说明书引用的数据应当注明资料来源,事实应当有充分、客观、公正的 　　依据； 　　（二）招股说明书引用的数字应采用阿拉伯数字,有关金额的资料除特别说明之外, 　　应指人民币金额,并以元、千元或万元为单位； 　　（三）发行人可根据有关规定或其他需求,编制招股说明书外文译本,但应保证中 　　外文文本的一致性,并在外文文本上注明："本招股说明书分别以中、英（或日、法等） 　　文编制,在对中外文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准。" 　　（四）招股说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷,幅面为209X295毫米（相 　　当于标准的A4纸规格）； 　　（五）招股说明书不得刊载任何个人、机构的题字,任何有祝贺性、恭维性或推荐 　　性的词句,以及任何广告、宣传性用语。 　　第十条发行人及其承销商应当在承销开始前二至五个工作日内将招股说明书摘要 　　刊登在中国证监会指定的至少一种报刊上,将招股说明书全文刊登在中国证监会指定的 　　网站上,并将正式印刷的招股说明书全文文本置备于发行人住所、拟上市证券交易所、 　　主承销商、保荐人和其他承销机构办公场所及其发售网点,以备公众查阅。 　　招股说明书全文文本按本准则第二章至第二十章的要求编制。招股说明书摘要按 　　本准则第二十一章的要求编制。在指定报刊刊登的招股说明书摘要最小字号为标准6号 　　字。 　　第十一条发行人可以将招股说明书全文及摘要刊登在其他网站和报刊上,但其披 　　露时间不得早于披露在中国证监会指定网站和报刊上的时间。 　　第十二条在招股说明书披露前,任何当事人不得泄露有关的信息。 　　第十三条发行人应在披露招股说明书后十天内将正式印刷的招股说明书全文文本 　　一式五份分别报送证券交易所及其在发行人所在地的派出机构。 　　第十四条发行人董事会必须保证招股说明书内容的真实性、准确性、完整性,发 　　表同意意见的董事会成员应就其保证承担连带的法律责任。 　　第二章封面、书脊、扉页、目录、释义 　　第十五条招股说明书全文文本封面应当标有"公司公开发行股票并拟在创 　　业板上市招股说明书"字样,并应载明发行人住所及招股说明书公告时间。 　　第十六条招股说明书全文文本书脊应当标明（若可能）"公司公开发行股 　　票并拟在创业板市场上市招股说明书"字样。 　　第十七条招股说明书全文文本扉页应当刊登如下内容：发行股票类型、预计发行 　　量、每股面值、发行方式、发行价格、预计发行日期、申请上市证券交易所、主承销 　　商及保荐人等。 　　第十八条扉页应当刊登发行人董事如下声明： 　　"发行人全体董事已批准本招股说明书（如个别董事有不同意见,应披露其姓名及 　　不同意见）,确认遵循有关法规的规定,不存在虚假、误导性内容或重大遗漏,并保证 　　对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。" 　　"根据《公司法》、《证券法》等法律法规,发行人董事、高级管理人员依法负有 　　诚信和勤勉尽责的义务和责任,若有违反之情形,任何当事人皆可依现行有效法律采取 　　法律行动。" 　　"证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所做出的任何批准或认可,均不表 　　明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 　　之相反的声明均属虚假不实陈述。" 　　"根据《证券法》等法律规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行 　　人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。" 　　第十九条会计师事务所对发行人财务报告出具非标准无保留意见审计报告的,发 　　行人还应当作如下提示： 　　"××会计师事务所对本发行人财务报告出具了有解释性说明段的无保留意见（或 　　保留意见等）审计报告,请投资者注意阅读该审计意见全文及相关财务报表附注。发行 　　人董事会、监事会对相关事项已作详细说明,也请投资者注意阅读。" 　　第二十条招股说明书目录应当标明各章、节的标题及相应的页码。 　　第二十一条招股说明书释义应在目录次页排印,对招股说明书中具有特定含意的 　　术语明确作出解释。 　　第三章概览 　　第二十二条发行人应当在本部分起首声明"本节资料摘录自招股说明书全文。投 　　资者作出投资决策前,应该认真阅读招股说明书全文。" 　　第二十三条发行人应当在本部分摘录招股说明书的主要内容,包括发行人简介,发 　　展规划,最近二十四个月的主要财务数据,主要风险因素与募集资金主要用途等。其中, 　　主要财务数据应包括经审计财务报告中的期初、期末资产总额、负债总额、股东权益 　　总额,以及每一期间的主营业务收入、主营业务利润、其他业务利润、营业利润、投 　　资收益与利润总额等。 　　第四章本次发行概况 　　第二十四条发行人应当披露本次发行的基本情况,主要包括：股票种类、每股面 　　值、预计发行股数及占发行后总股本的比例、预计每股发行价、预测盈利总额（如有） 　　及发行后每股盈利、发行前和发行后每股净资产、拟发行方式与发行对象、承销方式、 　　本次发行预计实收募股资金和发行费用。 　　上述发行费用包括承销费用、审计费用、验资费用、评估费用、律师费用、印刷 　　费用、上网发行费用及其他费用。其中,其他费用应当列出主要的明细项目。 　　第二十五条发行人应当披露下列当事人的名称、法定代表人、办公地点、电话、 　　传真以及本次发售有关事项负责人的姓名： 　　（一）发行人及其董事会秘书； 　　（二）主承销商及承销团成员,保荐人； 　　（三）律师事务所和签字律师； 　　（四）会计师事务所和签字注册会计师； 　　（五）资产评估机构和签字注册资产评估师（若有）； 　　（六）股票登记机构、收款银行； 　　（七）其他与本次发售股票有密切关系的机构和个人。 　　发行人若与中介机构以及该中介机构的董事、监事和高级管理人员之间直接或间 　　接存在股权关系的,应予披露。 　　第二十六条发行人应当根据不同的发行方式,披露至上市以前的各个重要日期,包 　　括：招股说明书公布日期、发行公告刊登日期、申购期、资金冻结日期、定价日、摇 　　号日期、摇号结果公布日期、划款期等。 　　第五章风险因素 　　第一节披露的基本要求 　　第二十七条发行人应当充分、具体地披露有关业务、市场营销、技术、财务、法 　　律、募股资金投向等方面存在的重大不确定性因素。对这些风险因素能进行定量分析 　　的,应进行定量分析；无法进行定量分析的,应作出定性描述。 　　发行人如在最近二十四个月内曾由于上述重大不确定性因素导致经营受到重大影 　　响的,应当披露该影响的事项及金额（如有）。 　　第二十八条发行人可以针对所披露的风险因素,说明已采取或准备采取的具体措 　　施。 　　第二十九条发行人可以将所披露的风险因素区分为行业风险（即发行人自己不能 　　控制的风险）与发行人经营管理风险两类进行披露。 　　第三十条发行人可以不按照本规定所列示的顺序,而应针对自身实际情况,根据重 　　要性原则披露风险因素。 　　第二节可披露风险因素 　　第三十一条对技术风险,应当重点说明发行人存在的技术不成熟及技术市场化、 　　产业化和经营规模化方面的风险,过度依赖核心技术人员、管理人员的风险,过度依赖 　　某一特定的知识产权、非专利技术的风险,发行人核心技术依赖他人和核心技术保护期 　　短或容易失秘的风险,产品或技术存在被淘汰的风险,以及新产品开发、试制方面的风 　　险等。 　　第三十二条对市场风险,应当重点说明发行人存在的受商业周期或产品生命周期 　　影响的风险,市场竞争力,市场饱和或市场分割的风险,过度依赖单一产品或市场的风险 　　以及国际市场影响等。 　　第三十三条对经营风险,应当说明过度依赖某一重要原材料、自然资源或供货渠 　　道的风险,主营业务变更的风险,主营业务单一的风险,经营场所过度分散的风险,以及 　　所从事行业不景气的风险等。 　　第三十四条对政策性风险,应当说明国家政策、法规变化的风险,包括由于税收及 　　财政补贴政策、产业政策、行业管理政策,环保政策的限制或变化等可能导致的不利影 　　响等。 　　第三十五条对财务风险,应当说明对外投资收益不确定的风险,资产流动性风险,存 　　在担保、质押等或有负债的风险,债务结构不合理的风险,应收款项呆坏帐的风险,难以 　　持续融资的风险,以及对外控股、参股单位财务失控的风险等。 　　第三十六条对募股资金投向风险,应当说明投资项目因市场、技术、环保、财务 　　等因素导致的风险,特定收购兼并项目上的风险,股权投资及与他人合作的风险,以及项 　　目组织实施的风险等。 　　第三十七条对管理风险,应当说明组织模式和管理制度存在局限引致的风险,与控 　　股股东及其他重要关联人存在同业竞争及重大关联交易引起的风险,发行后大股东可能 　　变更或通过二级市场减持股份等因素引起管理层和管理政策不稳定的风险,以及公司内 　　部激励机制和约束机制不健全的风险等。 　　第三十八条对其他风险,应当说明存在的法律诉讼和仲裁的风险,因安全隐患和自 　　然灾害引起的风险以及因涉及外汇收支而形成的外汇风险等。对我国加入世界贸易组 　　织后受影响较大的行业,还应说明如我国加入世界贸易组织将对发行人造成的风险等。 　　第六章发行人基本情况 　　第一节发行人基本资料 　　第三十九条发行人应披露注册中、英文（如有）名称及缩写,法定代表人,成立 　　（工商注册）日期,注册地址、办公地址及其邮政编码,电话、传真号码,互联网网址, 　　电子信箱等。 　　第四十条发行人应披露历史沿革及经历的改制与重组情况,包括其设立方式,发起 　　人或股东出资情况,资产评估,验资和财产产权的变更情况等。如是无形资产出资或折 　　股的,应详细披露无形资产的内容、出资或折股的方式和比例、评估的具体情况等。 　　第四十一条发行人应简要介绍职工情况,包括职工人数及变化情况、专业结构、 　　受教育程度、年龄分布、公司执行社会保险制度、劳动合同制度的情况。 　　第四十二条发行人应披露供应、生产和销售组织情况,说明发行人是否具有独立 　　完整的生产经营能力,是否在人财物方面已与控股股东做到完全独立。 　　第二节控股股东与其他主要股东的情况 　　第四十三条发行人应当披露其控股股东与其他主要股东或有实质控制权股东的基 　　本情况。如是自然人的,应披露该自然人的姓名及简要背景,如是法人股东,应披露： 　　（一）名称及其股权的构成情况； 　　（二）成立日期、主要业务、注册资本、上一年末总资产与净资产、主营业务收 　　入、净利润、主要负债、管理层主要成员； 　　（三）所持有的发行人股票被质押的情况。 　　对有实质控制权的股东,还应依照本条第一款的规定向上披露其上一层股东的情 　　况。 　　第四十四条对发行人控股股东的分公司、子公司和参股企业、联营企业,应用方 　　框图列示其结构和关系。 　　第三节发行人的内部组织结构 　　第四十五条发行人应当用方框图形式披露权益投资情况,包括各直接或间接控股 　　的子公司及参股公司,向下披露至对发行人财务状况和经营成果等有实质影响的其他下 　　属公司。 　　第四十六条发行人应当披露各直接或间接控股的子公司、参股公司及其下属公司 　　的主要业务、基本财务状况、主要管理层以及其控股和参股单位等情况。 　　第四十七条发行人应当披露内部组织机构情况,包括各主要职能部门、拥有的各 　　个分公司或生产车间的情况。 　　第七章股本和关联关系股东、管理层持股及其承诺 　　第一节股本 　　第四十八条发行人应当披露下列有关股本的情况： 　　（一）发行人股权结构的历次变动情况； 　　（二）外资股份（若有）持有人的有关情况； 　　（三）持股量列前十名自然人的姓名,是否在发行人单位任职； 　　（四）股东中的风险投资或战略投资者持股及其简况； 　　（五）本次拟发行的股份,本次发行后公司股本结构； 　　（六）本次发行前持有发行人5%以上（含）股权的股东名单及其简要情况。如果 　　股东总数超过10名,但持股5%以上的股东不足10名时,则应提供按持股比例排列的前10 　　名股东的名单及简要情况。 　　第二节关联关系股东、管理层持股及其承诺 　　第四十九条发行人应根据充分披露原则和重要性原则,以关联图或其他必要的图 　　示的形式,披露发行人各股东的持股比例和它们相互间的关联关系。 　　第五十条发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员直接或间接持有发 　　行人股份的,应按以下类别披露上述人员拥有发行人股份的情况： 　　（一）个人持股-即以董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的名义持有的股 　　份,或由其授权或指示他人代其持有的股份； 　　（二）家属持股-即董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的亲属持有的股份； 　　（三）公司持股-即董事、监事、高级管理人员和核心技术人员通过其能够直接或 　　间接控制的公司持有的股份。 　　对以上权益应具体列出持有人名称,所持股份的获得方式,前两年内股份增减变动 　　情况,前两年末持股数量与所占比例,本次发行后所占比例。 　　第五十一条发行人应当披露主要股东、管理层股东作出的重要承诺,包括所持股 　　份自愿锁定、质押方面的承诺等。 　　第八章业务记录 　　第一节所处行业有关情况 　　第五十二条发行人应当披露所处行业国内外基本情况,包括行业管理体制、行业 　　竞争状况、市场容量、投入与产出、技术水平以及以上因素的发展趋势等。 　　第五十三条发行人应当披露影响本行业发展的有利和不利因素,如产业政策、产 　　品特性、技术替代、消费趋向、购买力与国际市场冲击等因素,说明进入本行业的主要 　　障碍等。 　　第五十四条发行人应当披露面临的主要竞争状况,包括自身的竞争优势及劣势、 　　市场份额变动的情况及趋势,同行业竞争的情况等。 　　第二节主要业务 　　第五十五条发行人应当披露可以连续计算的至少二十四个月的业务发展情况,包 　　括： 　　（一）主要产品或服务的研究开发简要历程； 　　（二）主要产品或服务的性能、质量水平、核心技术的取得方式； 　　（三）市场开发和拓展情况； 　　（四）主要产品或服务的销售方式； 　　（五）占主营业务收入总额10%以上的主要业务、产品收入额及在主营业务收入总 　　额中所占的份额； 　　（六）如跨国经营,且境外产品收入额占主营业务收入总额10%以上的,应按国家或 　　地区披露主要业务、产品收入额及所占比例； 　　（七）投资收益占发行人利润总额10%且金额在100万元以上的对外投资情况,包括 　　被投资企业前二十四个月的主营业务内容及收入、核心技术、主要资产、主要负责人 　　等； 　　（八）与他人合作业务的合作方及合作条件。 　　第五十六条发行人应当披露前二十四个月内的活跃业务记录,包括盈利或亏损情 　　况,在研究及发展新产品及新工艺方面所采取的措施,主要业务实质性进展情况,经历过 　　的任何重大挫折,未来发展的潜力等。 　　第五十七条发行人应当披露特许经营权（若有）情况,包括对发行人持续生产经 　　营的影响,特许经营权的取得或租用的情况,特许经营权的期限、费用标准等。 　　第五十八条发行人应当披露合营、联营合同事项或类似业务安排（若有）。 　　第五十九条发行人若在中华人民共和国境外地区进行经营,应对有关业务活动进行 　　地域性分析。若发行人在境外拥有资产,须详细披露该资产的金额、所在地、形成过程、 　　对其的经营管理以及获利情况等。 　　第六十条发行人应当披露主要产品和服务的质量控制情况,包括质量控制标准、 　　质量控制措施、是否出现过产品质量责任纠纷等。发行人在境外有产品销售或提供服 　　务的,还应预估并披露如发生质量责任纠纷可能带来的赔偿责任及数额。 　　第六十一条发行人应当披露主要客户及供应商如下资料： 　　（一）前5大供应商所占的采购百分比； 　　（二）前5大客户所占的营业额或销售百分比； 　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有发行 　　人5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占权益。若无,亦应说明。 　　第六十二条发行人若在发行前进行过业务和资产重组,应重点披露相关情况。发 　　行人属于改组或分拆组建的,应说明业务重组或分拆的情况。 　　第九章技术 　　第六十三条发行人应当披露主要技术指标和技术先进性情况。发行人的名称及股 　　票简称中带有"科技"或"高新技术"之类字句的,应说明冠名的依据。对于高成长性公司 　　的,则应着重说明其经营创新情况,包括特有的经营模式、经营专长及在管理营销等方 　　面的优势。 　　第六十四条发行人应当披露核心技术的来源,说明是否拥有核心技术的所有权。 　　对核心技术没有独立产权的,则应详细披露核心技术的取得渠道、方式及其成本。说明 　　核心技术在国内外同行业的先进性。 　　第六十五条发行人应当披露主导产品或业务、拟投资项目的技术水平,或者所采 　　取的先进生产工艺或技术诀窍、运用的新材料及新的生产手段、节能技术、新的生产 　　组织方式等。 　　第六十六条发行人应当披露对其有重大影响的知识产权、非专利技术情况,包括： 　　（一）发行人所有或使用的知识产权、非专利技术的名称、用途、价值、占发行 　　人总资产和净资产的比例； 　　（二）发行人所有或使用的知识产权的保护状况,如发明、实用新型、外观设计是 　　否已申请专利； 　　（三）发行人所有或使用的知识产权的剩余保护年限。 　　发行人允许他人使用自己所有的知识产权、非专利技术,或作为被许可方使用他人 　　的知识产权、非专利技术的,应对许可合同的主要内容予以说明,包括许可人、被许可 　　人、许可方式、许可年限、使用费等。 　　第六十七条发行人应当披露产品生产技术所处的阶段,即处于基础研究、中试、 　　小批量生产或大批量生产等阶段,已有产品或服务的市场占有率。 　　第六十八条发行人应当披露研究开发情况,包括研究开发机构的设置,研究人员的 　　构成,正在从事的项目及进展情况、拟达成的目标,研发费用占销售收入的比重等。与 　　其他单位共同进行研究的,还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取 　　的保密措施等。 　　第六十九条发行人应当披露保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力,包括 　　技术储备及创新的安排、企业文化建设等。 　　第七十条发行人所有或使用的知识产权、非专利技术存在纠纷或潜在纠纷的,应 　　明确提示。 　　第十章关联关系与关联交易 　　第七十一条发行人除按《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》披露关联 　　方有关情况外,还应当披露核心技术人员关联方的有关情况。应披露发行人与关联方 　　存在的主要关联关系,包括与关联方存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利 　　益关系。应披露的关联关系,关键是由发行人董事判断其关系的实质,而不仅仅是法律 　　形式。 　　第七十二条发行人应当披露关联交易在营业收入或营业成本中的比例,关联交易 　　产生的损益。 　　第七十三条发行人应当披露对企业的财务状况和经营成果有重大影响的关联交 　　易。发行人在会计期间内向关联方内累计购买量占其总采购量5%且金额达到人民币100 　　万元的,或向关联方销售收入占其总销售收入5%且金额达到人民币100万元以上的,均需 　　详细披露该关联交易的名称、数量、单价、总金额、占同一业务的比例、定价政策及 　　其决策依据,说明独立董事及监事会对关联交易公允性的意见。 　　第七十四条发行人应当披露与各关联方签订的目前仍然有效的合同事项,并对这 　　类协议或合同是否还会续签作出说明。 　　第七十五条发行人募股资金投向与关联方合资的项目,或募股资金投入后与关联 　　方发生交易的,应披露关联方及关联交易的有关情况。 　　第七十六条发行人应当披露公司章程对关联交易决策权限与程序的规定。披露已 　　发生关联交易的决策过程是否与章程相符,定价是否遵循了市场原则,关联股东在审议 　　时是否回避,以及独立董事和监事会是否发表不同意见等。 　　第七十七条发行人应当披露为避免与主要股东间的同业竞争已采取及拟采取的措 　　施。 　　第十一章高级管理人员与核心技术人员 　　第七十八条发行人应当披露董事、监事及总经理、副总经理、财务负责人、技术 　　负责人和董事会秘书等高级管理人员,核心技术人员的姓名、性别、国籍和是否有在境 　　外的永久居留权,年龄、学历、职称,曾经担任的重要职务及任期,主要工作简历及在发 　　行人的现任职务和兼任其他单位的职务。对核心技术人员还应披露其主要成果及获得 　　的奖项。 　　第七十九条发行人应当披露与第七十八条所述人员签定的协议,如借款、担保协 　　议等的情况。 　　第八十条发行人应当按5万元以下、5到10万元、10万元以上等收入区间披露第七 　　十八条所述人员的年薪收入情况。若发行人对所述人员有奖金津贴、其他物质鼓励政 　　策和退休金计划,所享有的认股权情况等。 　　第八十一条发行人应当披露第七十八条所述人员在第七十一条披露的关联方单位 　　及同行业其他法人单位担任职务的情况,或不在上述单位兼职的声明。 　　第八十二条发行人除按第七十八条至八十一条,披露第七十八条所述人士的一般 　　资料外,还应当重点披露董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、核心技术人员以 　　及独立董事的其他情况,包括这些人士聘用合同中有关任职年限、任职特殊责任与义务、 　　辞职规定以及离职后持续义务等方面的内容。 　　第八十三条发行人应当披露领取工薪收入前十名的人员,包括姓名、年龄、在发 　　行人或集团其他成员公司中的职位、服务年限、特殊能力或者具有实质意义的特殊人 　　事关系。 　　第八十四条发行人应当披露各收入区间的职工人数。 　　第八十五条发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间如存在直系、 　　配偶、三代以内旁系亲属关系的,应当披露。 　　第八十六条发行人应当披露关联公司在上一个完整的会计年度支付给发行人高级 　　管理人员及核心技术人员的酬金及以实物方式给予利益的总额,以及根据招股说明书发 　　布时仍然有效的安排,预计给予这些人士的酬金及物质待遇。 　　第八十七条发行人应当披露执行董事和独立董事的酬金及其他报酬、福利政策。 　　第八十八条发行人实施认股权计划的,应当披露认股权计划的主要内容、执行情况, 　　已发放认股权的行权情况等。 　　第八十九条发行人应当披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持股份 　　锁定的情况及契约性安排,以及这些人员自愿锁定所持股份声明的主要内容。 　　第十二章公司治理结构 　　第九十条发行人应当披露引进独立董事的情况,包括独立董事的人数及占董事总 　　数的比重,独立董事发挥作用的制度安排以及实际发挥作用的情况等。 　　第九十一条发行人董事长、监事会主席及总经理、技术负责人在最近二十四个月 　　内曾发生变动的,应披露变动的经过及原因。 　　第九十二条发行人应当披露对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员诚信义 　　务的限制性规定。 　　第九十三条发行人应当披露股东权利、义务,股东大会的职权、议事规则,关于小 　　股东权益保护的规定及其实际执行情况等。 　　第九十四条发行人应当披露公司章程关于董事会、监事会的构成和议事规则,经 　　营管理机构的组成、职权和议事规则。 　　第九十五条发行人应重点披露重大生产经营决策程序与规则,重大投资（包括对 　　外投资参股、控股）决策程序和规则,其他重要财务决策程序和规则,利用外部决策咨 　　询的情况。 　　第九十六条发行人应当披露对内部控制制度完整性、合理性及有效性作出的说明。 　　注册会计师应对发行人的内部控制制度进行审核,出具评价意见。发行人应披露注册会 　　计师的评价意见。 　　第十三章财务信息 　　第一节财务资料 　　第九十七条发行人按以下要求披露的财务信息,如未作特别说明,应当摘自经具有 　　执行证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告。财务报告被出具非标准 　　无保留意见审计报告的,则应披露审计意见全文、相关事项的财务报表附注以及董事会、 　　监事会对此的详细说明。 　　第九十八条发行人应当披露本次发行前至少24个月的经审计的简要合并财务报表, 　　以及前次审计后至本招股说明书公布日前一季度的未经审计的简要合并财务报表（若 　　有）。简要合并财务报表包括资产负债表与利润表。 　　简要合并资产负债表项目应包括流动资产总额、长期投资总额、固定资产总额、 　　无形资产总额、递延资产总额、流动负债总额、长期负债总额、少数股东权益总额与 　　股东权益总额等。简要合并利润表项目应包括主营业务收入、主营业务成本、主营业 　　务利润、其他业务利润、销售费用、管理费用、财务费用、营业利润、投资收益、补 　　贴收入、营业外收支净额、利润总额与净利润等。 　　第九十九条发行人应当披露主要固定资产,主要知识产权及非专利技术的种类、 　　期末余额、确认计量及摊销方法；主要对外投资的初始投资额、期末余额及占净资产 　　的比例、占被投资方的股权比例及权益核算方法；最近一期末的有形资产净值；研发 　　费用的会计处理方法等。 　　第一百条发行人应重点披露无形资产的情况,对于单项价值在100万元以上的无形 　　资产,若该资产原始价值是以评估值作为入帐依据,应披露评估事务所、评估计算方法 　　及截止最近一期末评估计算方法中相应估值数据的实现情况。 　　第一百零一条发行人应当披露最近一期末的主要债项,包括主要的银行借款,对内 　　部人员和关联企业的负债,主要合同承诺的金额、期限、成本,票据贴现、质押及担保 　　等形成的或有负债情况。有逾期未偿还债务的,应当说明其金额、利率、贷款资金用途、 　　未按期偿还的原因、预计还款期等。 　　第一百零二条发行人应当披露本次发行前至少二十四个月的经营业绩,包括生产 　　经营的一般情况,销售收入总额和利润总额、变动趋势及原因,利润的主要来源,业务收 　　入的主要构成,重大投资收益或非经常性损益,适用的所得税税率,享受的主要优惠政策 　　（如税收优惠、财政补贴、政府采购项目等）及变化趋势、针对创业板公司业务特点 　　的收入确认方法等。 　　第一百零三条发行人应当披露本次发行前至少24个月经营活动现金流量、投资活 　　动现金流量、筹资活动现金流量的基本情况,说明现金流量大幅变动的原因。 　　第二节财务指标 　　第一百零四条发行人应当披露根据合并财务报表数据计算的下述财务指标： 　　流动比率＝流动资产/流动负债 　　速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债 　　应收帐款周转率＝主营业务收入/应收帐款平均余额 　　知识产权与非专利技术占总资产比例＝（知识产权＋非专利技术）/总资产 　　资产负债率＝负债总额/资产总额 　　每股净资产＝净资产/期末股本总额 　　研发费用占销售收入比例＝研究发展费用/销售收入 　　净资产收益率＝净利润/期末净资产总额 　　每股收益＝净利润/期末股本总额 　　发行人还应披露按加权平均法计算的净资产收益率和每股收益。 　　第三节财务分析 　　第一百零五条发行人应当披露所作的财务分析,包括资产质量的优劣程度,资产负 　　债结构、股权结构及现金流量的合理性,以及偿债能力的强弱等。还应围绕过去两年活 　　跃业务记录、未来业务目标及盈利能力,说明发行人主要财务优势及困难等,分析营业 　　收入和盈利能力等的连续性、稳定性。 　　未经审计财务报告如反映发行人的财务状况、经营成果与前期相比,已发生重大变 　　化,发行人应对此予以说明。 　　第十四章业务发展目标 　　第一百零六条发行人应当以半年为单位,介绍未来两年内不包括发行当年的发 　　展计划,包括：发展战略,整体经营目标及主营业务的经营目标,产品开发计划,人员扩 　　充计划,技术开发与创新计划,市场开发与营销网络建设计划,再融资计划,收购兼并及 　　对外扩充计划,深化改革和组织结构调整的规划,国际化经营的规划等。 　　发行人应当说明拟定上述计划所依据的假设条件,实施上述计划将面临的主要困难。 　　第一百零七条发行人应披露实现第一百零六条所述业务目标的主要经营理念或模 　　式。 　　第一百零八条发行人应当披露第一百零六条所述业务发展计划与现有业务的关系。 　　实现计划涉及与他人合作的,应对合作方及合作条件予以说明。 　　第一百零九条发行人应当说明本次募股对实现第一百零六条所述业务目标的作用。 　　第一百一十条发行人可对其产品、服务或者业务进行发展趋势预测,但应采取审 　　慎态度,并披露所依据的假设等。 　　第一百一十一条发行人可披露确信有能力预测并且承诺能够兑实现的盈利预测数 　　据,以利于投资人做出正确判断。发行人可以对当年的盈利做出预测。盈利预测的数据 　　包括预测会计年度营业收入、利润总额、净利润等。如披露盈利预测,应详细说明所依 　　据的假设、编制基准及其合理性、与盈利预测数据相关的背景资料等。盈利预测数据 　　包含了特定的优惠政策或非常的收支项目的,应特别说明。 　　第一百一十二条发行人应聘请具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所对 　　盈利预测依据的假设基准的合理性、所采用的会计政策与招股说明书所载财务报表所 　　采用的会计政策的一致性进行审核并出具报告。审核报告需经两名具有执行证券期货 　　相关业务资格的注册会计师签署。发行人应披露注册会计师的审核意见。 　　第十五章募集资金运用 　　第一节一般要求 　　第一百一十三条发行人应当披露： 　　（一）预计通过本次发行筹集资金的总量及其依据； 　　（二）经董事会讨论并同意的可行性研究报告中对投资者做出投资决策有实质性 　　影响的信息； 　　（三）募集资金投入对经营及财务状况的影响,包括对净资产、每股净资产、净资 　　产收益率、营业收入、资产结构及资本结构等的影响。 　　第一百一十四条发行人应当充分考虑实际募集资金量不足或超过所申报资金需求 　　量的可能。所筹资金尚不能满足规划中项目资金需求的,应详细说明其缺口部分的来源 　　及落实情况；所筹资金超过了规划中项目资金需求的,应披露追加投资的大体安排。 　　第二节各种用途的披露要求 　　第一百一十五条如属直接投资于固定资产项目的,发行人应当披露以下内容： 　　（一）投资概算,预计投资规模,募集资金的具体用项及其依据,包括用于购置设备、 　　土地使用权、技术以及补充流动资金等方面的具体支出； 　　（二）各投资项目的轻重缓急； 　　（三）所投资项目的技术含量,包括产品的质量标准和技术水平,生产方法、工艺 　　流程和生产技术选择,主要设备选择,主要技术人员,研究与开发,核心技术的取得方式, 　　技术专有权的取得情况等； 　　（四）主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况； 　　（五）投资项目的市场分析,包括产品现有和潜在生产能力、投资项目的产量、价 　　格及产销率、替代产品、产品出口或进口替代预计、产品销售方式及营销措施等； 　　（六）投资项目可能存在的环保问题及采取的措施； 　　（七）闲置资金（若存在）的利用计划,或资金缺口（若存在）的补充来源； 　　（八）投资项目的地址,拟占用土地的面积、取得及处置方式； 　　（九）投资项目的效益分析,包括现金流、内部收益率、达产期、回收期和项目的 　　市场生命周期等； 　　（十）项目的组织与建设实施情况,项目的目前进展情况。 　　第一百一十六条对外投资、与他人合资进行固定资产项目投资的,除相应披露第 　　一百一十五条具体内容外,还应披露以下几个方面的内容： 　　（一）合资方的基本情况,包括法定名称、法定代表人、法定住址、注册资本、主 　　要股东单位、主要业务,与发行人是否存在关联关系等； 　　（二）投资规模、各方投资比例及收益分配的条款； 　　（三）合资方的投资方式和资金来源； 　　（四）合资协议中有关可能给发行人造成损失及损失处理的条款,如发行人若不能 　　按时投资,可能给发行人造成的损失以及损失的补偿方式等。 　　第一百一十七条对外股权投资组建企业法人或其他法人的,应披露以下内容： 　　（一）拟组建企业法人或其他法人的基本情况,包括设立、注册资本、主要业务等； 　　（二）投资规模、各方投资比例、对被投资企业生产经营施加影响的程度,如果是 　　参股的,应披露不能实施有效控制所带来的参股风险； 　　（三）法人的组织及管理情况； 　　（四）合作方的基本情况及与发行人是否存在关联关系； 　　（五）合资协议中有关可能给发行人造成损失及损失处理的条款,如发行人若不能 　　按时投资,可能给发行人造成的损失以及损失的补偿方式等。 　　第一百一十八条拟用于收购在建工程的,则应披露在建工程的已投资情况、投资 　　资金来源、还需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间、收购价格的确定 　　方式等。涉及关联交易的,还应披露股东大会的表决情况等。 　　第一百一十九条发行后收购兼并其他法人股份或资产的,应披露以下内容： 　　（一）收购股份或资产的内容； 　　（二）所收购股份或资产的评估、定价等情况； 　　（三）所收购股份或资产的评估报告和注册会计师审计报告； 　　（四）收购兼并后参股、控股的比例及其控制能力。 　　收购关联企业股份或资产的,还必须详细披露所涉及的关联关系及关联交易,定价 　　依据,决策过程等。 　　第一百二十条拟用于购买或研究开发某项技术或专有权的,应摘要披露第章的相 　　关内容。拟用于投入人力资源的,应详细披露人力资源的购买或开发计划,以及对公司 　　未来的影响。投入其他用途的,应披露具体的用途,以及对发行人经营和财务的影响,包 　　括对发行人财务结构、盈利预测、净资产收益率、股东利益等的影响。 　　第十六章发行定价及股利分配政策 　　第一百二十一条发行人应当披露确定本次股票发行价时考虑的主要因素、定价过 　　程、定价方法与最终商定的发行价格。 　　第一百二十二条发行人应当披露发行前后的股利政策,说明有无变化。 　　第一百二十三条发行人应当披露设立以来历年股利分配政策和实际股利分派情况, 　　说明历次分配是否符合有关法规规定。 　　第一百二十四条发行人应当披露本次股票发行完成前滚存利润分配或资产损失负 　　担政策。 　　第一百二十五条发行人应当披露本次股票发行后第一个盈利年度派发股利计划, 　　包括次数、时间或不准备派发股利的原因。 　　第一百二十六条发行人拟发行或已发行境内或境外上市外资股的,应明确股利分 　　配的上限为按中国会计准则与国际会计准则确定的累计未分配利润数字中较低者。 　　第十七章其他重要事项 　　第一百二十七条应披露建立严格信息披露的制度及为投资人服务的详细计划,披 　　露附则信息披露和投资者关系的部门,公司主管负责人,对外咨询电话,基本制度安排。 　　第一百二十八条发行人应当披露价款或报酬在500万元以上或虽未达到500万元但 　　对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同事项,包括：标的,数量,价 　　款或者报酬,对发行人经营有重大影响的附带条款和限制条件（若有）等。 　　第一百二十九条简要披露中介机构的持续责任和义务,特别是保荐人的义务。 　　第一百三十条发行人应当披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前 　　景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项,包括：受理该诉讼或仲裁的法院或仲裁机构 　　的名称,提起诉讼或仲裁的日期,诉讼或仲裁的当事人和代理人,提起诉讼或仲裁的原因, 　　诉讼或仲裁请求,可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况。 　　第一百三十一条发行人应当披露持有发行人20%以上（含20%）的主要股东、控股 　　子公司、参股公司,董事、监事、高级管理人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。 　　第一百三十二条发行人应当披露董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员 　　受到刑事起诉（若有）的情况。 　　第十八章董事及主承销商声明 　　第一百三十三条发行人全体董事应当在招股说明书全文的尾页声明："本发行人 　　董事已仔细阅读本招股说明书全文,保证不存在任何虚假、误导性内容或重大遗漏,并 　　对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的法律责任。"声明应有全体董事的签字及 　　发行人的公章。 　　个别董事有不同意见的，应披露其姓名，并披露其不同意见。 　　第一百三十四条发行人主承销商应在上述声明后声明：＂本公司已仔细阅读了＊ 　　＊＊公司招股说明书全文，对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行了核查，未 　　发现虚假、误导性内容或者重大遗漏，本公司对此承担相应的法律责任。＂声明应有 　　项目负责人、法定代表人或其授权代表的签字及单位公章。 　　第十九章附录 　　第一百三十五条招股说明书的附录是招股说明书不可分割的部分。招股说明书附 　　录包括： 　　（一）审计报告全文； 　　（二）未经审计的财务报告（如有）； 　　（三）注册会计师的盈利预测审核报告及发行人编制的盈利预测报告（如有）； 　　（四）注册会计师的内部控制制度评价报告。 　　第二十章备查文件 　　第一百三十六条　发行人应声明：＂除本招股说明书所披露的资料外，本公司按 　　中国证监会的要求申报了有关文件，本招股说明书列出了有关备查文件目录＂。备查 　　文件可不披露，但应告知投资人查阅的时间、地点、电话和联系人，并有义务应投资 　　者要求提供这些文件。备查文件上网的，应披露网址。 　　第一百三十七条　发行人可列示备查文件目录，包括： 　　（一）发行人成立的批准和注册登记文件； 　　（二）发行人的公司章程及其他有关内部规定； 　　（三）发行人的营业执照； 　　（四）发行人的发起人协议（如有）； 　　（五）关于本次发行事宜的股东大会决议； 　　（六）与本次发行有关的重大合同，包括发起人、高级管理人员、核心技术人员 　　的股份锁定协议及声明等； 　　（七）政府部门和证券监管机构对本次发行有关的文件； 　　（八）本次承销的有关协议； 　　（九）为本次发行而编制的财务报告及审计报告原件； 　　（十）由于中国会计准则与国际会计准则的不同导致的财务报表差异调节表（如 　　适用）； 　　（十一）发行人律师对本次股票发行的法律意见书及其他有关法律意见； 　　（十二）盈利预测报告及其审核报告的原件（如有）； 　　（十三）发行人历次验资报告； 　　（十四）历次资产评估报告及有关确认文件（如有）； 　　（十五）有关增资或资产重组的法律文件； 　　（十六）历次股利分配的决议及记录； 　　（十七）有关关联交易协议。 　　第二十一章　招股说明书摘要 　　第一百三十八条　发行人可以根据实际情况编制招股说明书摘要。招股说明书摘 　　要应包括审计报告、未经审计财务报告全文等招股说明书全文各部分的重要内容，并 　　不得出现在内容上不一致，因遗漏重要信息而误导投资者的情况。 　　第一百三十九条　发行人应当在招股说明书摘要的显著位置声明：＂本招股说明 　　书摘要准确地反映了全文的主要内容，不存在任何与全文矛盾之处，全文同时刊载于 　　＊＊＊＊＊＊。＂ 　　第二十二章　附则 　　第一百四十条　本准则由中国证监会负责解释。 　　第一百四十一条　本准则自颁布之日起施行。