关于规范上市公司股东大会的通知

中国证券监督管理委员会关于规范上市公司股东大会的通知　 　　１９９７年２月７日　证监发字[１９９６]２２号 　　各省、自治区、直辖市、计划单列市证管办（证监会），上海证券交易所、深圳证券 　　交易所，各上市公司： 　　为了贯彻《中华人民共和国公司法》，规范上市公司的行为，保证上市公司股东 　　大会依法行使职权，维护公开、公正和公平的原则，现就上市公司召开股东大会的有 　　关事项，提出如下要求： 　　一、上市公司《以下简称公司）应当按照《中华人民共和国公司法》（以下简称 　　公司法）和《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照＜中华人民共和国公 　　司＞进行规范的通知》的有关规定，在一九九六年十二月三十一日前，完成公司章程 　　修订工作，切实保证《公司法》赋于股东大会的职权得以落实。 　　二、股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应当 　　于上一会计年度完结后的六个月内举行；上述期限内不召开股东年会，又无正 　　当理由的。证券交易所应当依据有关规定，对该公司挂牌交易的股票予以停牌 　　，要求该公司董事会作出解释并公告。 　　三、股东大会的召集和如开方式，除应当符合《公司法》第一百零四条、第一百 　　零五条的规定外，还应当符合下列要求： 　　公司召开股东大会应当将会议拟审议的事项、开会的时间、地点等事项通知全体 　　股东。召开股东大会的通知采取公告方式。发行境内上市外资股的公司通知召开股东 　　大会，可以依据公司章程规定采取书面形式通知境内上市外资股股东。会议通知的公 　　布日至股东大会的召开日不得少于三十日。发行无记名股票的公司，会议通知的公布 　　日至股东大会召开日不得少于四十五日。 　　前款所称公告，指公司将召开股东大会的有关事项，应当在中国证监会指定的一 　　家或者多家报刊上刊登。会议通知一经公告，视为内资股股东已经收到股东大会的通 　　知。 　　四、公司召开股东大会，应当保证全体股东享有出席会议的平等权利。股东应当 　　按照所持每一股份有一表决权的原则进行表决，任何人不得以任何理由剥夺股东的表 　　决权。 　　五、公司股东大会或者董事会应当依据《公司法》的有关规定行使职权。公司董 　　事会有责任保证股东大会的职权得以落实。 　　六、公司应当认真准备股东大会年会。公司董事会拟定的年度财务预算、年度财 　　务决算、年度利润分配方案、公积金转增股本方案，应当在股东大会年会上讨论并表 　　决；涉及募股资金投向、用途变更或者需要报送中国证监会审批的事项，应当作为专 　　项议题单独表决；股东大会年会无正当理由未能安排讨论并表决前述事项的，公司董 　　事会应当事先以公告方式向股东公开说明理由，并向中国证监会和证券交易所作出书 　　面报告。 　　七、年度利润分配方案经股东大会年会表决批准后，公司董事会应当按照股东大 　　会的决定或者公司章程的规定完成股利（或股份）的派发事项。股东大会未作决定或 　　者公司章程未作规定的，除股东大会决定该年度不分配股利的情形外，公司董事会应 　　当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 　　八、股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和政策，符合公司章程的规定。 　　公司董事、股东大会决议的授权起草人应当忠实履行职责，保证决议草案内容的真实、 　　准确、避免使用容易产生歧义的表述。 　　九、公司董事会应当采取措施，保证股东大会召开的正常秩序。对于干扰股东大 　　会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的，应当通知公安机关按照有关法律法规 　　处理；情节严重并构成犯罪的，应当依法追究其刑事责任。 　　十、公司如集、召开股东大会的方式和股东大会决议内容不符合《公司法》和上 　　述要求的，中国证监会除责令公司限期采取补救措施外，将给予公开批评；拒不纠正 　　的，自该事实发生之日起十二个月内，不受理该公司申请审核配股等事项；涉及违反 　　信息披露或者其他证券法规的，一经查实，依法予以处罚。 　　十一、各地证券管理部门应当督促公司认真执行《公司法》，指导公司按照本通 　　知的要求，履行股东大会的职权，依法召开股东大会，保护股东的合法权益。对于执 　　行中发生的问题，应当及时报告中国证监会。 　　十二、本通知自发布之日起施行。