石家庄国际大厦（集团）股份有限公司关于召开2001年第一次临时股东大会的通知

石家庄国际大厦（集团）股份有限公司关于召开2001年第一次临时股东大会的通知 　　经公司股东河北开元房地产开发股份有限公司（持股28，852，992股，占公司总股本的18．77％）提议，公司董事会决定于2001年2月13日召开公司2001年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下： 　　一、会议时间：2001年2月13日上午，会期半天。 　　二、会议地点：石家庄市中山东路301号 　　石家庄国际大厦酒店四楼会议室 　　三、会议内容： 　　1、审议《关于罢免吕毅华石家庄国际大厦董事的提案》； 　　2、审议《关于罢免宋春利石家庄国际大厦董事的提案》； 　　3、审议《关于采取措施限期收回世贸广场欠款的提案》。 　　以上股东提案详见"附件"。 　　四、股权登记日： 　　2001年1月19日为股权登记日。 　　五、会议参加人员： 　　1、本公司董事、监事和高级管理人员； 　　2、截止2001年1月19日下午收市后，在深圳证券登记公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会，因故不能出席者，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。 　　六、会议登记： 　　具备出席会议资格的个人股东，请持本人身份证原件、股东帐户卡；股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东帐户、委托人身份证；法人股东请持单位证明信、法人代表授权书、出席人身份证原件于2001年2月12日（上午8：30-下午5：00）到本公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记。 　　七、注意事项： 　　1、参加会议的股东住宿费和交通费自理； 　　2、出席会议的所有股东凭出席证出席会议； 　　请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。 　　联系人：郭嘉小姐 　　联系电话：0311－6672224 　　传真：0311－6672254 　　石家庄国际大厦（集团）股份有限公司 　　董事会 　　2001年1月10日 　　附件： 　　股东提案一 　　关于罢免吕毅华石家庄国际大厦董事的提案 　　自从我公司持有国际大厦股份，成为国际大厦股东以来，按照《公司法》和《公司章程》的规定，对国际大厦近几年来的经营情况进行了审核分析，发现国际大厦自上市以来，经营滑坡，潜亏巨大，特别是吕毅华任董事和董事长期间，公司多次违规投机、弄虚作假、欺骗股东。主要有以下几个方面： 　　一、主营收入连续下降，关联交易连年增加。国际大厦1999年、2000年（1－6月）主营收入分别为：15，859万元、4，684万元，同比下降70％。其中，关联交易额连年增加，1998年国际大厦与其关联企业（国大集团、世贸广场、味全国大、物华大厦）应收款项为2．68亿元，1999年为3．61亿元，2000年6月底达3．97亿元。 　　二、经济效益逐年下降，关联交易获利比重增加。国际大厦1999年、2000年1－6月份的利润总额分别为648万元、388万元，同比下降40％。其中，由关联交易获得的利润逐年增加，比重越来越大。1998年、1999年由关联交易增加的利润占本年度利润总额的比例分别为18％、45％；非主营业务创造的利润占本年度利润总额的比重由1998年的27％上升到了1999年的135％。 　　三、弄虚作假，靠假帐欺骗股民。1998年12月董事会超越权限，决议收购糖烟酒公司资产计4226万元，未提交股东大会审议；1998年收购开元汽贸，因到当年11月30日，才交付过半数以上的费用，按财政部有关部门的规定，只允许将开元汽贸12月的经营收入计入上市公司，但国际大厦当年年报中将其11、12月两个月的全部列入，并对外公告。另反映财务状况的国际大厦1998年度《现金流量表》，将控股子公司开元汽贸资产负债表中的货币资金期末数，合并到了现金流量表"收到的其他与其他投资活动有关的现金项目"中，其他项目均未作处理，这样披露误导了投资者。 　　四、隐瞒真相，信息披露不完整。主要有：物华大厦涉及诉讼、收购糖烟酒资产、为糖烟酒担保、商业银行股权转让、世贸广场未合并报表、物华投资损失等方面。这些均属公司经营的重大事项，被有着长期公司运作经验的国际大厦管理者遗漏掉了。 　　五、利润主要来源于出售资产，利润指标统计不全。国际大厦1999年度实现利润1913万元，但其出售资产获利即达1990万元；其中，向正在建设中、无支付能力的世贸中心出售1900万股商业银行股份赢利1010万元，至今未办理股权转让手续。由国际大厦持有55％股权的物华大厦连续两年亏损，没有计入其年报中，如据实记账，国际大厦的效益指标会更低。 　　六、财务指标恶化，股东权益受损。据国际大厦公布的年报统计，1997年、1998年、1999年三年来，其股东权益分别为：31788万元、31217万元、30471万元，每股收益分别为：0．21元／股、0．2128元／股、0．12元／股。每股净资产分别为：2．07元／股、2．03元／股、1．98元／股，每股经营活动产生的现金流量净额由1998年的0．2794元／股下降为1999年的－0．6641元／股。 　　七、代借、拆借资金巨大，潜在风险巨大。经初步统计：自2000年1月以来，国际大厦股份公司就向国大集团、世贸广场、物华大厦、国大味全等关联公司代借拆借资金17笔，总额达31630万元。这些资金表面上虽都有协议，但实际上收回可能性很小。 　　八、综合以上数据可以看出：国际大厦上市几年来，其董事长吕毅华经营无术，一味弄虚作假，靠损害国家利益、侵害广大股东权益，来维护上市公司虚荣。国际大厦公司由于其募集资金没有用于发展自身生产，大部分被大股东或集团成员占用，利润主要来源于出售资产和收取的资金占用费。出售资产到目前几乎已无文章可做；资金占用费的收取仅仅是再一次增加了应收款。特别是国际大厦投资、借款最多的世贸广场，其他股东均已不同的方式撤出，工期一拖再拖，连偿还利息的能力也没有，每年只是靠新增借款来计入资金占用费。国际大厦实际已形成巨额潜亏，给上市公司特别是上市公司的股东形成了很大的投资风险。如此下去，不但不能保证国际大厦长盛不衰、国有资产保值增值，而且潜在着很大的隐患，将给当地政府和员工带来不可预料的后果。这些问题的出现，现任公司董事吕毅华负有直接责任。 　　因此，提议股东会罢免吕毅华的国际大厦董事职务。 　　股东提案二 　　关于罢免宋春利石家庄国际大厦董事的提案 　　自从宋春利担任国际大厦董事职务以来，没有表现出与董事职务相应的经营和处理问题的能力，主要原因是其资历太浅、无经营经验、到企业时间短，我们认为该同志不能胜任上市公司董事的职务，特提议免去宋春利的国际大厦董事职务。 　　股东提案三 　　关于采取措施限期收回世贸广场欠款的提案 　　根据公司的财务资料得知：截止2000年6月30日，国际大厦以各种方式借给世贸广场资金28242．6万元。而国际大厦自上市以来，所募集的资金仅1．7亿多元。国际大厦近几年发展缓慢，新项目新增效益几乎没有。资金大量外借是一个主要原因。因此，特提出要采取措施限期收回国际大厦借给世贸广场的各种借款。 　　一、凡世贸广场到期的借款一律不再延期。 　　二、如不能按期归还的依法通过诉讼解决，对到期的欠款，超过3日未能归还到帐的，由公司直接起诉。 　　三、给公司造成损失的，要追究有关人员的责任。