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目录 第一章总则 第二章募集说明书封面、书脊、雇页、目录、释义 第三章概览 第四章本次发行与承销概况 第五章可转换公司债券的主要条款及有关内容 第六章风险因素与对策 第七章发行人情况 第八章发行人业务 第九章关联关系与关联交易 第十章公司治理结构 第十一章财务信息 第十二章业务发展目标 第十三章募集资金的运用 第十四章盈利预测 第十五章其他重要事项 第十六章与本次发行有关的中介机构的意见 第十七章董事会成员及主承销商声明 第十八章附录 第二十章备查文件 第二十一章募集说明书摘要 第二十二章附则 第一章总则 第一条为规范上市公司发行可转换公司债券的信息披露行为，保护投资者利益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管 理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券的实施意见》等法律法规和规则，制 定本准则。 第二条上市公司发行可转换公司债券，应按照本准则编制募集说明书。 第三条本准则的规定是对发行人募集说明书披露信息的最低要求。凡对投资者投 资决策有重大影响的信息，不论本准则是否有明确规定，均应披露。本准则某些具体 要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提 下做出适当修改，但应向中国证监会作出书面说明，并应将修改的原因和情况在募集 说明书中予以披露。 第四条由于商业秘密（如核心技术、涉及主要客户的重大合同等）致使某些信息 确实无法披露的，可向中国证监会申请豁免。 第五条募集说明书的有效期为三个月，自中国证监会下发核准通知之日起计算， 所引用经审计的财务资料的截止日应在最近六个月以内。发行人在有效期内未能发行 可转换公司债券，或募集说明书中包含的财务资料已过期的，应重新修订或补充募集 说明书，并提交中国证监会审核。 第六条募集说明书是发行人向中国证监会申请公开发行可转换公司债券时申请文 件的必备文件。发行人自发行申请被核准之日起至募集说明书公开披露前，发生与申 请文件不一致或应予补充披露的事项时，应当及时修改募集说明书，并将有关修改部 分提交中国证监会审核。 第七条募集说明书披露后至承销期结束期间，发生上条规定的变化，发行人应及 时履行信息披露义务。 第八条发行人在编制募集说明书时还应当遵循如下一般要求：（一）募集说明书 引用的数据应当注明资料来源，事实应当有充分、客观、公正的依据；（二）募集说 明书引用的数字应采用阿拉伯数字，有关金额的资料除特别说明之外，应指人民币金 额，并以元、千元或万元为单位，数字应加分节符；（三）发行人可根据有关规定或 其他需求，编制募集说明书外文译本，但应保证中外文文本的一致性，并在外文文本 上注明：″本募集说明书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解 上发生歧义时，以中文文本为准。″（四）募集说明书全文文本应采用质地良好的纸 张印刷，幅面为209X295毫米（相当于标准的A4纸规格）；（五）募集说明书不得刊 载任何个人、机构的像片或题字。任何有祝贺性、恭维性或推荐性的词句，以及任何 广告、宣传性用语。 第九条发行人及其承销商应当在承销开始前二至五个工作日内将募集说明书摘要 刊登在中国证监会指定的至少一种信息披露报刊上，将募集说明书全文刊登在中国证 监会指定的网站上，并将正式印刷的募集说明书原件或有法律效力的复印件置备于发 行人住所、拟上市证券交易所、主承销商和其他承销机构办公场所，以备公众查阅。 第十条发行人可以将募集说明书全文及摘要刊登在其他网站和报刊上，但其披露 时间不得早于披露在中国证监会指定网站和报刊上的时间。 第十一条发行人应在披露募集说明书后十天内将正式印刷的募集说明书原件或有 法律效力的复印件一式五份分别报送中国证监会、证券交易所和发行人所在地的证券 监管派出机构。 第十二条发行人董事会必须保证募集说明书内容的真实性、准确性、完整性，并 就其保证承担个别和连带的法律责任。 第十三条本准则适用于上市公司公开发行可转换公司债券，其他公司发行可转换 公司债券参照本准则执行。 第二章募集说明书封面、书脊、雇页、目录、释义 第十四条募集说明书全文文本封面应当标有“XXX公司公开发行可转换公司债券 募集说明书”字样，并应载明发行人住所及募集说明书公告时间。 第十五条募集说明书全文文本书脊应当标明（若可能）“XXX公司公开发行可转 换公司债券募集说明书”字样。 第十六条募集说明书的扉页应载明以下事项： 1、发行人的名称及住所； 2、“可转换公司债券募集说明书”字样； 3、可转债期限、票面金额、发行总额及发行费用，利率和付息日期； 4、对设置的赎回条款和回售条款的提示性说明； 5、转股价格； 6、转换期，应列示投资者从何时起至何时止可申请转股； 7、发行方式及发行期； 8、担保人； 9、拟申请上市证券交易所； 10、主承销商； 11、推荐人； 12、签署日期。 第十七条扉页应当刊登发行人董事如下声明： “发行人董事会已批准本募集说明书（如个别董事有不同意见，应披露其姓名及 不同意见），确认遵循有关法规的规定，不存在虚假、误导性内容或重大遗漏，并保 证对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。” “根据《公司法》、《证券法》等法律法规，发行人董事、高级管理人员依法负 有诚信和勤勉尽责的义务和责任，若有违反之情形，任何当事人皆可依现行有效法律 采取法律行动。” “证券监管部门及其他政府部门对本次发行所做出的任何批准或许可，均不表明 其对发行人所发行可转换公司债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。” “根据《证券法》等法律规定，可转换公司债券依法发行后，发行人经营与收益 的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。” 第十八条会计师事务所对发行人财务报告出具非标准无保留意见审计报告的，发 行人还应当作如下提示：“××会计师事务所对本发行人财务报表出具了有解释性说 明段的非标准无保留意见审计报告，请投资者注意阅读该审计意见全文及相关财务报 表附注。发行人董事会、监事会对相关事项已作详细说明，也请投资者注意阅读。” 第十九条目录应标明各章、节的标题及相应的页码。 第二十条募集说明书释义应在目录次页排印，对募集说明中具有特定含意的的 词汇做出明确的定义、解释和说明。 第三章概览 第二十一条发行人应在本部分提要概括募集说明书的主要内容，并在起首声明 “本节资料摘录自募集说明书全文。投资者作出投资决策前，应该认真阅读募集说明 书全文。” 第四章本次发行与承销概况 第二十二条发行人应披露本次发行的基本情况。主要包括可转换公司债券的发行 规模、票面金额、债券期限、利率和付息日期（说明转换年度有关利息的归属）、转 股价格、转股起止时期。 第二十三条说明与本次承销和发行有关的事项，包括（但不限于）下列项目： （1）承销方式（包销或代销）；（2）如果为代销，应该达到的最低发行量；（3）承 销期的起止日期；（4）发行方式；（5）发行地区；（6）发行对象；（7）发行的面 值、数量；（8）发行价格；（9）预计发行实收募集资金；（10）全部承销机构的名 称及其承销量（一般应当按承销量的大小为序排列，主承销商排列在最前面，并予以 注明）；（11）发行费用，包括承销费用、注册会计师费用、评估费用、律师费用、 其他费用等。 第二十四条发行人应说明本次发行中的停牌、复牌及可转换公司债券上市的时间 安排。 第二十五条本次发行有关当事人。本节列出下列有关当事人的机构名称、住所、 电话、传真以及这些当事人中负责与本次发行销售有关事项的联系人姓名：1．发行人 及其法定代表人；2．承销商；3．上市推荐人；4、发行人的律师事务所和经办律师； 5、会计师事务所和经办注册会计师；6、担保人；7、收款银行；8、可转债登记机构； 9、其他与发售可转债有密切联系的机构和个人。 第五章可转换公司债券的主要条款及有关内容 第二十六条完整介绍本次可转换公司债券的发行规模及其确定依据。 第二十七条说明债券的期限、票面金额、利率和付息日期（说明转换年度有关利 息的归属、股利分配方式），应说明上述债券内容的确定依据。 第二十八条说明转股价格及其确定、调整方法，转股的起止时期。应向投资人详 细说明转股价格的确定方法和调整方法： （1）转股价格如何确定； （2）在发行人分红、派息、发行新股、配股、合并或分立时转股价格的调整方法， 要求列示转股价格调整的计算公式。 第二十九条详细说明可转换公司债券转换为发行人股份的具体程序，包括（但不 限于）下列项目：（1）转股申请的手续及转股申请的声明事项；（2）转股申请时间； （3）可转换公司债券的冻结及注销；（4）股份登记事项及因转股而配发的股份所享 有的权益；（5）转股过程中有关税费事项。 第三十条说明赎回条款和回售条款的具体内容。 第三十一条说明本次发行的转股价格修正条款（如有）。 第三十二条其他条款或事项（如有）。 第三十三条说明转股时不足一股金额的处理方法。 第三十四条转换年度有关股利的归属。 第三十五条关于本次可转换公司债券的担保事项。 应说明担保人的基本情况：列示担保人的下列情况，包括：（1）担保人简况； （2）担保人财务状况，列示担保人最近三年的资产负债表、损益表和资产负债率、净 资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标。 应列示本次担保合同的主要内容。担保合同应作为备查文件。 第三十六条关于公司的资信情况。列示公司从建立以来、特别是近三年的主要贷 款银行及各主要贷款银行对公司资信的评价；列示公司从建立以来，特别是近三年与 公司主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象。列示公司从建立以来，特别是 近三年发行的公司债券以及偿还情况。资信评估机构对公司的资信评级情况（若有）。 第三十七条关于偿债措施。应列示可转债到期不能转股时的偿还办法，公司拟采 取的具体偿债措施。 第六章风险因素与对策 第三十八条在参照公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第一号《招股 说明书的内容与格式》有关章节的要求披露的同时，需补充披露以下风险：可转债到 期不能转股的债务风险；转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险；可转换公司债 券市场自身特有的风险。介绍可转换公司债券价格与股票价格的联动及异动关系，提 醒投资人对可转债价格波动应有充分了解。 第七章发行人情况 第三十九条发行人应参照公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第一号 《招股说明书的内容与格式》有关章节披露。 第四十条发行人应说明近三年内所披露的信息（如有）是否符合有关规定，是否 发生过故意隐瞒、虚假记载和误导陈述的情况。 第八章发行人业务 第四十一条发行人应参照公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第一号 《招股说明书的内容与格式》有关章节披露。 第九章关联关系与关联交易 第四十二条发行人应参照公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第一号 《招股说明书的内容与格式》有关章节披露。 第十章公司治理结构 第四十三条发行人应参照公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第一号 《招股说明书的内容与格式》有关章节披露。 第十一章财务信息 第四十四条发行人应参照公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第一号 《招股说明书的内容与格式》有关章节的要求披露。发行人应重点说明本次发行可转 换公司债券后、转股期结束后公司资产负债结构发生的变化。 第十二章业务发展目标 第四十五条发行人应参照公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第一号 《招股说明书的内容与格式》有关章节披露。 第十三章募集资金的运用 第四十六条发行人应参照公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则《配股说 明书的内容与格式》有关“前次募集资金的运用情况说明”的内容披露。 第四十七条发行人应参照公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第一号 《招股说明书的内容与格式》有关章节的要求披露募集资金的运用。 第十四章盈利预测 第四十八条发行人应参照公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第一号 《招股说明书的内容与格式》有关章节的要求披露。 第十五章其他重要事项 第四十九条发行人应参照公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第一号 《招股说明书的内容与格式》有关章节的要求披露。 第十六章与本次发行有关的中介机构的意见 第五十条发行人聘请的律师出具的法律意见书的结论性意见；担任本次发行的主 承销商的证券公司出具的尽职调查报告和内核意见的结论性意见；注册会计师的有关 意见。 第十七章董事会成员及主承销商声明 第五十一条发行人应参照公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第一号 《招股说明书的内容与格式》有关章节披露。 第十八章附录 第五十二条募集说明书的附录是募集说明书不可分割的部分。募集说明书附录包 括：审计报告全文；前次审计后最近一期的财务报告（如有），如未经注册会计师审 计，应明确注明″未经审计″；注册会计师出具的盈利预测审核报告及发行人编制的 盈利预测报告（如有）；注册会计师出具的内部控制制度评价报告；发行人律师对本 次可转换公司债券发行的法律意见。 第十九章备查文件 第五十三条发行人应声明：“除本募集说明书所披露的资料外，本公司按中国证 监会的要求申报了有关文件，本募集说明书列出了有关备查文件目录”。备查文件必 须为原件或有法律效力的复印件，备查文件可不披露，但应告知投资者查阅的时间、 地点、电话和联系人，并有义务应投资者要求提供这些文件。备查文件上网的，应披 露网址。 第五十四条发行人应列示备查文件目录，可包括：股东大会关于本次发行的决议； 中国证监会核准发行的文件；承销协议；前次募集资金运用情况的专项说明；主承销 商律师的验证笔录；全体董事签字的关于公司资信情况的说明；发行人律师对公司资 信情况的专项意见；主承销商对公司申请文件的核对意见；为本次发行而编制的财务 报表及审计报告原件；由于中国会计准则与国际会计准则的不同导致的财务报表差异 调节表（如适用）；盈利预测报告及其审核报告的原件（如有）；担保人的财务资料； 偿债措施；担保合同；其他重要合同；发行人成立的批准和注册登记文件；发行人的 公司章程草案及其股东大会批准修改公司章程的决议；发行人的营业执照；发行人历 次验资报告；历次资产评估报告及有关确认文件（如有）；有关增资或资产重组的法 律文件；历次股利分配的决议及记录；有关关联交易协议；特许经营协议或来自政府 对特定业务经营许可的批文；证监会要求的其它文件。 第二十章募集说明书摘要 第五十五条发行人应根据实际情况，以不少于一万字的篇幅编制《可转换公司债 券募集说明书摘要》（以下简称《摘要》）。《摘要》应简要提供募集说明书的重要 内容，并不得出现在内容上不一致。 第五十六条发行人在《摘要》标题下必须载明下列文字：“本募集说明书概要的 目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。可转换公司债券 募集说明书全文方为本次发售可转换公司债券的正式法律文件。投资人在做出认购本 次发行的可转换公司债券的决定之前，应首先仔细阅读可转换公司债券募集说明书全 文，并以全文作为投资决定的依据。” 第五十七条概要必须说明可转换公司债券募集说明书概要编制所依据的法规，发 行人董事会是否已通过该募集说明书概要，是否确信所摘内容与可转换公司债券募集 说明书正文一致且无重大误导、虚假及遗漏。 第五十八条《摘要》应至少载明下列事项：有关释义、目录、本次发行与承销概 况、全面介绍可转换公司债券的主要条款及设置这些条款的依据、关于本次可转换公 司债券的担保事项、关于公司的资信情况、关于偿债措施。关于发行人风险因素与对 策、关于发行人情况、关于发行人业务、关于关联关系与关联交易、关于公司治理结 构、财务信息、关于业务发展目标、募集资金的运用、盈利预测（如有）、其他重要 事项、附录及备查文件目录等。 第二十一章附则 第五十九条本准则由中国证监会负责解释。 第六十条本准则自颁布之日起施行。