关于《上海证券交易所上市规则》的批复(续二)

中国证券监督管理委员会关于 　　《上海证券交易所上市规则》的批复(续二) 　　（1997年12月25日证监交字[1997]22号） 　　第四节　其他应当及时披露的重大事件 　　7．4．1　上市公司发生下列情况之一，其涉及的金额占公司最近一次经审计净资产的10%以上时，参照本章第二节的相关规定进行披露： 　　（一）重要合同（担保、借贷、受托经营、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止； 　　（二）大额银行退票； 　　（三）重大经营性或非经营性亏损； 　　（四）资产遭受重大损失； 　　（五）可能依法负有的赔偿责任； 　　（六）重大诉讼、仲裁事项； 　　（七）重大行政处罚； 　　（八）本所认为需披露的其他事项； 　　7．4．2　公司发生下列情况之一也应作临时报告并公告： 　　（一）公司章程、注册资金、注册地址变更； 　　（二）公司经营政策、经营项目发生重变化或主营业务变更； 　　（三）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股百分之五以上； 　　（四）持有百分之五以上的发行在外的普通股股东的股权变动情形； 　　（五）持有百分之五以上的发行在外的普通股股东，其持有该种股票的增减变化每达到该种股票发行在外的普通股百分之二以上的事实； 　　（六）董事长、百分之三十以上董事或总经理发生变动； 　　（七）公司生产经营环境发生重要变化，如全部或重要业务停顿或生产资源取得、产品销售方式或渠道发生重要变化等； 　　（八）新颁布的法律、法规、规章、政策等，可能对公司的经营有显著影响； 　　（九）公司更换为其审计的会计师事务所； 　　（十）股东大会、董事会或监事会的决定被法院依法撤销； 　　（十一）法院作出裁定禁止对公司有控制权的大股东转让其股份； 　　（十二）公司进入破产、清算状态； 　　（十三）本所认为需要披露的其他事项。 　　7．4．3　公司不能确定是否应及时披露的信息，应报告本所，由本所审查后（或报中国证监会）决定披露的时间和方式。 　　第五节　有关股票交易异常波动的临时报告 　　7．5．1　发生下列情况之一的，上市公司有义务报告并公告： 　　（一）股票交易发生异常波动； 　　（二）公共传播媒介中与公司有关的消息，可能对公司的股票交易产生影响。 　　7．5．2　上市公司有义务关注公司股票交易的波动以及传播媒介对上市公司的报道。 　　7．5．3　上市公司要求发布公告，除报送公告全文外，还应同时报送有关传闻在公共传播媒介中传播的证据。 　　7．5．4　本所发现7.5.1条所述的情况时，有权要求上市公司发布公告。 　　7．5．5　公司对有关传闻的公告包括以下内容： 　　（一）有关传闻及其来源； 　　（二）公司的有关真实情况； 　　（三）经本所同意的其他内容。 　　7．5．6　如公司认为股票交易的异常波动与公司无关（包括公司内外部环境的变化），应作出相关表述，如公司认为股票交易的异常波动与公司有关，公司应公告其认为有可能影响股票价格的信息。 　　7．5．7　上市公司因涉嫌违反证券法规正在被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚的，在作出涉及违规事项的公告时，应事先报告中国证监会审查批准。 　　7．5．8　公司出现与已公告的同一事项有较大差异的情况，除非公司提供本所认可的正当理由，本所将认为公司涉嫌违反证券法规，并将有关情况报中国证监会调查处理。 　　第六节　公司的合并、分立 　　7．6．1　上市公司的合并、分立应当符合《中华人民共和国公司法》和国家现行证券法规的有关规定。 　　7．6．2　涉及上市公司股份变动的合并、分立，其方案应当事先经中国证监会批准并抄报本所。 　　7．6．3　未经中国证监会同意，上市公司擅自决定涉及其股份变动的合并、分立方案的，本所对有关的公告草稿不予审核，并报中国证监会查处。 　　7．6．4　上市公司合并、分立方案实施过程中涉及上市公司信息披露和股份变更登记等事务的，按中国证监会和本所的规定办理。 　　第八章　停牌、复牌 　　8．1　上市公司股票的停复牌原则上由上市公司向本所申请，并说明理由、计划停牌时间和复牌时间；对于不能决定是否申请停牌的情况，应及时报告本所。 　　8．2　本所可根据实际情况或根据中国证监会的要求，决定股票及其衍生品种的停复牌。 　　8．3　下列情况，对上市公司股票及其衍生品种予以例行停牌及复牌： 　　（一）公司于交易日公布中期报告，当日上午停牌半个交易日，当日下午开市时复牌； 　　（二）公司于交易日公布年度报告摘要，当日上午停牌半个交易日，当日下午开市时复牌； 　　（三）公司召开股东大会，如会议期间与开市时间有重叠，自股东大会召开当日起实施停牌，直至股东大会决议公布当日下午开市时复牌（如公布日为非交易日，则公布后第一个交易日即可复牌）； 　　（四）公司于交易日公布董事会作出关于分红派息、配股、公积金转增股本等决议和公布实施上述决议，当日上午停牌半个交易日，当日下午开市时复牌。 　　8．4　下列情况，对公司股票及其衍生品种予以停牌及复牌： 　　（一）在任何公共传播媒介中出现与公司有关的消息，可能对公司上市股票及其衍生品种的交易产生较大影响，本所对相关股票及其衍生品种实施停牌，直至上市公司对该消息在至少一种指定报刊上作出正式公告后，当日下午开市时复牌； 　　（二）股票出现交易异常波动，本所有权对其实施停牌，直至有关当事人作出公告后复牌。 　　8．5　公司于交易日公布临时报告的，应向本所申请停牌，本所有权根据情况决定停、复牌时间。 　　8．6　若公司临时公告的，应向本所申请停牌，本所有权根据情况决定停、复牌时间。 　　8．7　本所对公司定期报告事后审核完毕时，要求公司就有关内容进行解释说明或补充公告，公司不按本所要求办理时，本所可视具体情况对其股票及其衍生品种予以连续停牌。 　　8．8　因上市公司延迟公布年度报告摘要或中期报告，本所对其股票及其衍生品种实施停牌，直至其年度报告摘要或中期报告公告后当日下午开市时复牌（如公告日为非交易日，则于公告后第一个交易日上午复牌）。 　　8．9　上市公司在公司运作和信息披露方面涉嫌违反国家有关法律、行政法规、规章及交易所业务规则的规定，性质严重，被有关部门调查期间，本所在向中国证监会申请并获得批准后对被调查上市公司的股票及其衍生品种实施停牌，待有关处理决定公告后另行决定复牌时间。 　　8．10　公司于交易日公布监事会依据《公司法》第一百二十六条规定职权所作出的可能对股票的交易产生较大影响的决议，当日上午停牌半个交易日，当日下午开市时复牌；性质严重的，视具体情况决定停复牌时间。 　　8．11　公司因某种原因使本所失去有效信息来源时，本所可以对该公司的股票及其衍生品种予以停牌，自本所恢复有效信息来源之日起复牌。 　　8．12　上市公司可因本所认为合理的理由，向本所申请停牌及相应复牌。 　　8．13　上市公司状况异常，由本所进行特别处理的，该公司的股票及其衍生品种，按本规则第九章的规定停牌。 　　8．14　公司股权分布、股本总额发生变化，不具备上市条件；或连续三年亏损；或者发行人不按规定公开其财务状况；或对财务会计报表作虚假记载；或发生重大违法行为，对该公司的其股票及其衍生品种，本所按本规则第十章的规定停牌。 　　第九章　上市公司状况异常期间的特别处理 　　第一节　基本原则 　　9．1．1　当上市公司出现财务状况、其它状况异常，导致投资者对该公司前景难以判定，可能损害投资者权益的情形，本所将对其股票交易实行特别处理。 　　9．1．2　本章所称特别处理是指： 　　（一）对该公司在本所挂牌上市的股票及其衍生品种的交易行情另板公布，以明显区别于其它股票； 　　（二）该股票的报价日涨跌幅限制为5%； 　　（三）实行特别处理期间，该公司的中期报告必须审计。 　　9．1．3　本所按本规定实行的特别处理，不属于对公司的处罚，其权利和义务不变。 　　第二节　上市公司财务状况异常期间的特别处理 　　9．2．1　上市公司有下列情形之一的，为财务状况异常： 　　（一）最近两个会计年度的审计结果显示的净利润均为负值； 　　（二）最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益低于注册资本（每股净资产低于股票面值）； 　　9．2．2　本所对有上述财务状况异常情形的上市公司实行本章9.1.2所述的特别处理，实施期限一般不少于12个月。 　　9．2．3　上市公司有9.2.1所列情形之一的，应当在审计报告送达之日起两个工作日内，依据审计结果按本章第9.2.1条规定计算财务指标，并向本所报告，同时提交公司董事会对审计结果的书面意见。 　　9．2．4　上市公司属第9.2.1条所列情形，董事会对审计结果无异议的，或者董事会对审计结果有异议，经本所审核，确认上市公司董事会的意见不符合国家现行法规和会计制度的，本所自收到上市公司报告后五个工作日内，或者报请中国证监会认可的期限内，实施第9.1.2条所述的特别处理措施。在实施之前上市公司应当按本所的要求作出公告。 　　9．2．5　上市公司董事会对前条所述的审计结果有异议，经本所审核确认，该意见有明确的法律依据和现行会计制度依据的，自收到上市公司报告五个工作日内，报中国证监会审定。 　　9．2．6　经中国证监会审定后，确认为上市公司财务状况异常的，按第9.2.4条的规定处理。 　　9．2．7　财务状况异常的公司，在本所对其实施特别处理的期间内，其年度财务状况恢复正常、审计的结果表明已不存在第9.2.1条所列情形的，可向本所申请取消特别处理，并按本所的要求公告有关事项。 　　9．2．8　本所依据最大限度地保护投资者权益，严格控制股票市场风险的原则，根据该等公司的实际改善程度，决定是否取消特别处理。 　　9．2．9　财务状况异常的公司，在本所对其实施特别处理的期间内，财务状况无明显改善，根据该年度审计结果已构成三年连续亏损的，该公司应参照本节第9.2.3条的规定向本所报告，本所将暂停其股票交易，并向中国证监会提交暂停上市的建议。 　　第三节　上市公司其他状况异常期间的特别处理 　　9．3．1　上市公司有下列情形之一的，本所实行本章第一节第9.1.2条（一）、（二）款所述的特别处理： 　　（一）由于自然灾害、重大事故等原因，导致公司主要经营设施遭受损失，公司生产经营活动基本中止，在三个月以内不能恢复的； 　　（二）公司涉及其负有赔偿责任的诉讼案件，并已收到中级以上人民法院或境外法院送达的原告诉状，或有赔偿金额超过公司最近年度报告中列示的净资产的； 　　（三）公司主要银行帐号被冻结，影响公司正常经营活动的； 　　（四）公司出现其他异常情况，经董事会研究并表决，认为有必要实施本章第9.1.2条规定的； 　　（五）上市公司股票被暂停上市、限期整顿期满后，经中国证监会批准恢复上市的。 　　9．3．2　上市公司存在9.3.1条第（一）至（四）款情形的，应在两个工作日内向本所提交报告，经本所同意后公告。 　　9．3．3　本所收到上述报告后，次日暂停该公司股票交易，五个工作日内公布是否实施特别处理的决定。 　　9．3．4　上市公司因本节第9.3.1条第（一）至（四）款的情形而实施特别处理后，公司认为其异常情形已经消除，可申请取消特别处理，本所将参照本章第二节的有关原则和规定，决定是否取消特别处理。 　　第十章　暂停上市、终止上市 　　10．1　本章所称的暂停上市是指上市公司发生《公司法》第一百五十七条所列的下列情况之一，由中国证监会决定暂停其股票上市的情形。 　　（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件； 　　（二）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载； 　　（三）公司有重大违法行为； 　　（四）公司最近三年连续亏损。 　　10．2　对前条所述第（一）款情形，根据中国证监会有关规定办理。 　　10．3　对本章第10.1条第（二）、（三）款所列情形，本所在核实有关事实及相关材料后，将暂停该公司股票交易，并在暂停交易后3个工作日内就是否暂停上市出具意见，报中国证监会批准。 　　10．4　上市公司连续三年亏损的，应在收到其连续亏损第三年的年度审计报告后2个工作日内，向本所和中国证监会作出报告并公告。本所将自收到报告的下一个交易日起暂停该公司股票交易，并在暂停交易后3个工作日内就是否暂停上市出具意见，报中国证监会批准。 　　10．5　本所在接到中国证监会作出的暂停公司股票上市决定后，于下一个工作日在中国证监会指定的报刊上公布该事实，同时按中国证监会的要求采取相应的技术措施。 　　10．6　上市公司按中国证监会规定的日期，在指定报刊上刊登《股票暂停上市公告书》。该公告应至少包括以下内容： 　　（一）被暂停上市股票的种类及其简称、证券代码以及暂停上市起始日； 　　（二）中国证监会暂停该公司股票上市的决定； 　　（三）公司董事会对改善公司现状以恢复股票上市的办法和措施； 　　（四）中国证监会要求载明的其他内容。 　　10．7　公司在其股票暂停上市期间，仍然应该依法履行上市公司有关义务。 　　10．8　股票暂停上市的公司应根据中国证监会的要求采取措施改善公司现状，具备上市条件后，向本所提出恢复上市的申请。本所自收到申请后三个工作日内提出意见，报中国证监会批准后，将恢复该公司股票上市。 　　10．9　经中国证监会批准恢复股票上市的公司，其股票的交易应按照本规则第九章第三节的规定实行特别处理。 　　10．10　上市公司在接到中国证监会恢复该公司股票上市决定后，应按规定在指定报刊上刊登《股票恢复上市公告书》。该公告应至少包括以下内容： 　　（一）被恢复上市股票的种类、简称、证券代码及恢复上市的起始日； 　　（二）中国证监会恢复该公司股票上市决定的主要内容； 　　（三）中国证监会要求载明的其他内容； 　　（四）本所要求载明的其它内容。 　　10．11　本章所称的终止上市是指上市公司发生《公司法》第一百五十八条所列情况，由中国证监会决定终止其上市。 　　10．12　本所在接到中国证监会终止股票上市决定的通知后，将在指定报刊发布《股票终止上市公告》。《股票终止上市公告》将至少载明下列内容： 　　（一）终止上市股票的种类及其简称、证券代码以及终止上市的起始时间； 　　（二）中国证监会终止该公司股票上市的决定； 　　（三）中国证监会要求载明的其他事项； 　　（四）本所认为有必要载明的其他事项。 　　10．13　本所将协助股票被终止上市的公司（或清算组）处理有关股票事务。 　　-->