关于《上海证券交易所上市规则》的批复(续三）

中国证券监督管理委员会关于 　　《上海证券交易所上市规则》的批复(续三) 　　（1997年12月25日证监交字[1997]22号） 　　第十一章境内外上市事务的协调 　　11．1　境外证券交易所要求在本所挂牌的上市公司所公开的一切信息必须同时向本所报告。 　　11．2　在本所挂牌的上市公司同时有证券在其它境外证券交易所上市，公司应在就决定发行该证券的决议公告之日和获准发行该证券之日，及其它的有关公告公布之日通过本所同时公告。 　　11．3　公司向其它证券市场披露信息与向本所提供的报告内容应一致，若有重大差异，公司必须向本所说明，并按本所要求作出补充公告。 　　11．4　本节未尽事宜，适用本所有关业务规则及本所与上市公司签订的上市协议以及本所与境外证券交易所签署的监管合作备忘录的有关规定。 　　第二十章罚　　则 　　12．1　上市公司违反本规则有关规定的，本所将视情节轻重，予以下列处理： 　　（一）责令改正； 　　（二）内部批评； 　　（三）在指定报刊上公开谴责； 　　（四）报中国证监会查处。 　　12．2　上市推荐人违反本规则有关规定的，本所将视情节轻重，予以下列处理： 　　（一）责令改正； 　　（二）内部批评； 　　（三）在指定报刊上公开谴责； 　　（四）取消上市推荐人资格。 　　第十二章释　　义 　　13．1　有关述语的释义： 　　上市：指股票及其衍生品种经批准在本所交易市场挂牌交易。 　　股票：包括人民币普通股（A股）和境内上市外资股（B股）。 　　衍生品种：指B股配股权证或其它股票衍生产品。 　　公司职工股：指采取募集方式设立的股份有限公司内部职工按不超过社会公众股百分之十的比例认购的股票。 　　13．2　本规则未作定义的用语的含义，依照国家有关法律、法规、规章及本所有关业务规则确定。 　　13．3　本规则所称“以上”、“以内”、“以前”都含本数，“少于”不含本数。 　　第十三章附　　则 　　14．1　本规则由本所解释。 　　14．2　本规则自1998年1月1日起施行。 　　指　　引 　　与上市规则有关的操作事项、补充事项、未尽事宜等（内容待定）。 　　特别指引 　　第一号　上市公司协议转让股份当事人 　　履行信息披露义务的操作指引 　　上市公司的股东增加或减少其持有的股份数量达到或超过法定比例的，有关当事人应当按照《股票条例》第四十七条、第四十八条和第六十条的规定履行相应的义务；以协议方式在特定当事人之间转让尚未流通股份，有关当事人按本节规定的程序操作，并履行相应信息披露义务的，视同本所认可的股票交易行为。 　　第一条按照股份转让协议，受让方或出让方达到《股票条例》第四十七条的有关要求时，受让方或出让方应当向本所提交书面报告，该报告可以就免于履行《股票条例》第四十七条规定的多次转让、多次披露的义务陈述理由。 　　第二条按照股份转让协议，受让方累计持有一个上市公司的股份达到或超过该公司总股份的30%时，可向中国证监会申请豁免按照《股票条例》第四十八条的规定履行向其他股东的要约义务。 　　第三条签署股权转让协议的当事人属于第一条规定的情形的，应当在签订协议后两个工作日内，向中国证监会、本所提交办理公告和股权变更登记事宜的报告，并报送下列材料： 　　（一）由出让方出具的材料： 　　1．法人资格证明； 　　2．持有上市公司股份的证明文件； 　　3．出让方属国家股持股单位的，应当出具国务院授权部门或国家国有资产管理局的批准文件，国务院另有规定的，从其规定； 　　4．报送材料时，出让方及其关联法人、出让方的董事、监事、总经理、副总经理（公司制）或法人代表（非公司制企业）持有该上市公司已上市流通股份的说明及有关证明； 　　5．报送材料前六个月内，出让方及其关联法人、出让方的董事、监事、总经理、副总经理（公司制）或法人代表（非公司制企业）买卖该上市公司已上市流通股份行为的说明及有关证明； 　　6．出让方是否签署过合同、协议或其它文件，该合同、协议或文件包含禁止或限制拟出让的股份转移的条款，如果有这种情况，应提供有关文字说明及相关材料； 　　7．是否存在司法裁判或其他原因，限制本次拟出让的股份转移，如果有这种情况，应提供有关文字说明及相关材料； 　　8．如果出让方在出让后仍持有上市公司股份，是否委托他人行使该股份的股东权利的说明； 　　9．拟披露的公告，应当对上述规定的材料内容作出必要的阐述。 　　若出让方无以上第4至第8项所述事实，则应具文确认，有披露股份变动义务的，应在其公告中予以说明。 　　（二）由受让方出具的材料： 　　1．法人资格证明； 　　2．股权转让协议，该协议除符合一般合同的要件外，还应当就履行信息披露义务和办理登记过户事宜作出表述； 　　3．受让方基本情况，包括： 　　名称、住所、法定代表人姓名、成立日期、主营业务及经营情况、最近一个会计年度的财务报表及附注等； 　　4．受让本次股份的资金来源； 　　5．受让方注册资本出资人或法人主管机关的基本情况，包括：名称、住所、法人代表姓名、主营业务及经营情况、对受让方的持股数量或出资额等； 　　（1）受让方是股份有限公司的，应当列举公司发起人或前五名股东的情况； 　　（2）受让方是有限责任公司的，应当列举前二名股东的情况； 　　（3）受让方为非公司制企业，应当说明其法人主管机关的名称和住所； 　　（4）出资人为上市公司或证券经营机构的，应当予以特别说明； 　　（5）出资人与上市公司或证券经营机构有直接或间接的产权关系的，应当陈述该上市公司或证券经营机构的名称、住所及其与出资人的产权关系； 　　6．受让方关联法人情况简介； 　　7．受让方与出让方的产权关联关系说明； 　　8．受让方是否存在受托行使该公司其他股东权利的事实； 　　9．如果受让方或其出资人在股份转让协议生效后成为上市公司第一大股东，应当出具上市公司所在地的地方证券管理部门的书面意见，并由有从事证券业务资格的律师事务所就以下（但不限于）事项出具法律意见： 　　（1）受让方近三年内是否存在重大违法行为； 　　（2）本次转让协议内容是否符合相关法律规定； 　　（3）如受让方为境内公司，是否按照《公司法》设立或按国务院有关文件进行了规范。 　　10．报送材料时以及在报送材料前六个月内，受让方及其关联法人、受让方的董事、监事、总经理、副总经理（公司制）或法人代表（非公司制企业）持有该上市公司已上市流通股份的说明； 　　11．关于在报送材料前六个月内，受让方及其关联法人、受让方的董事、监事、总经理、副总经理（公司制）或法人代表（非公司制）买卖该上市公司已上市流通股份行为的说明； 　　12．受让方公告草稿，该公告应当对本规定的材料内容作出必要的阐述； 　　若受让方无以上第6至10项所述情况的，则应在有关文件中明确说明，并在其公告中适当陈述。 　　如果受让方为上市公司，并且已依法履行了有关的信息披露义务的，可免报以上第1、3、4、5项规定的材料。 　　（三）上市公司根据《股票条例》第六十条规定拟定的公告草搞； 　　（四）本所要求报送的其他资料。 　　第四条本所按照本指引的规定，对有关当事人报送的材料进行审核，符合本指引规定的，准予其公告并办理登记过户手续。 　　有下列情形之一的，本所将暂停公告和登记过户的办理事宜，并向中国证监会提交书面报告： 　　（一）有关材料中反映的主要事实违反证券法规或证券业规则； 　　（二）关于重要事件的表述违反证券法规或证券业规则； 　　（三）当事人及其关联法人在报送材料前六个月内，涉嫌利用该次股份转让的内幕信息买卖该上市公司已上市流通股份的； 　　（四）向非特定对象购买或出让股份的； 　　（五）存在法院通知冻结等禁止或限制拟转让的股份转移的情况的； 　　（六）经审核，受让方存在直接持有和间接持有该上市公司股份的事实，协议生效后，受让方或其关联法人将产生《股票条例》第四十八条规定的要约义务的； 　　（七）中国证监会责令暂停的。 　　第五条受让方累计持有或因代理表决权等情况实际控制一个上市公司股份总数达到或超过本节第二条规定的标准，应向中国证监会报送下列材料： 　　（一）关于申请豁免要约义务的报告； 　　（二）本指引第三条规定的材料； 　　（三）上市公司设立审批机关的书面意见； 　　（四）最近三年的财务报表及其附注（受让方为上市公司的，免报）； 　　（五）在一定期限内不收购该公司上市流通股份和不出让其持有股份的承诺； 　　（六）未来12个月内对上市公司进行资产重组、改选董事会的计划（如无，免报）。 　　受让方经中国证监会批准后，应在发布公告前，将上述材料报送本所。 　　第六条受让方为外商或国家有其他规定的，从国家有关规定。 　　第二号 　　上市股票持有者履行信息披露义务的操作指引 　　第一条法人因收购上市公司已上市流通股份，或因收购上市公司暂不上市流通股份和已上市流通股份，其累计持股比例达到该公司总股份百分之五时，在其按照《股票条例》第四十七条规定履行信息披露义务时，应当按照本所特别指引第一号第三条第（二）款的规定，向本所报送有关材料并抄送该上市公司，经本所同意，方可公告。 　　第二条法人通过本所交易系统，收购或减持上市公司股份，其持股比例与产生法定披露义务或要约义务的比例差距小于一手（100股）时，应当停止报单。当事人不遵守本规定的，本所将锁定其股票帐户，并报请中国证监会处理。 　　第三条以上述方式成为上市公司第一大股东的，应当按照本所特别指引第一号第三条第（二）款的规定报送补充材料。 　　第三号 　　公开要约收购上市公司股份的指引 　　第一条法人拟向上市公司全体股东公开发出要约，应向中国证监会报告，有关的报告及附件应抄送本所。 　　第二条未经中国证监会同意并且未向本所送达上述文件擅自发布有关前条所述要约消息的，本所将配合中国证监会调查处理。 　　附录三： 　　上市推荐人资格申请表 　　股本金额单位：万元 　　申请人名称　注册资本　 　　法定代表人姓名　注册时间　　注册地点 　　承销资格证书编号　会员资格证书编号　　 　　营业执照编号　　 　　所推荐的股票名称　　股本总额　 　　本次上市流通股　　股份类别　 　　该上市公司股份结构 　　发起人股：……职工股 　　（内部职工股）　 　　国家股　转配股　 　　国有法人股　其他未流通股份　 　　外资法人股　　A股流通股　 　　境内法人股　B股　 　　募集法人股　H股　 　　上市推荐协议签订日期 　　协助上市公司发行上市本次股票的主要业务人员： 　　姓名　　职务　　电话　　传真　　其他通讯工具 　　上市推荐理由： 　　本申请人承诺，本公司具有上海证券交易所会员资格；从事股票工作一年以上且信誉良好；最近一年内无重大违法行为，无重大诉讼案件；负责推荐工作的主要业务人员熟悉上海证券交易所章程及相关业务规则；在本次推荐_________公司股票上市申请期间及上市后一年内认真、完整地履行上市推荐协议所规定的各项义务。本申请人同时承诺，为上市公司所做的上市文件真实、准确、完整，文件内所载的资料均经过核实。 　　现提出申请表，请上海证券交易所预以确认本公司的上市推荐资格。 　　申请人：_________ 　　年　　月　　日