石家庄国际大厦（集团）股份有限公司董事会关于对股东提案的解释和说明公告

石家庄国际大厦（集团）股份有限公司董事会关于对股东提案的解释和说明公告 　　2000年12月22日，公司收到股东"河北开元房地产开发股份有限公司"（以下称"提案股东"）发出的《关于召开临时股东大会的函》及提案四项，按照有关规定，公司2001年1月3日召开的三届六次临时董事会对该股东的提案进行了审查，并作出同意召开临时股东大会，审议提案股东提出的四项提案的决议。 　　同时，为了使广大投资者能够进行客观的判断，公司董事会认为有责任就该提案涉及的有关事项，分别进行如下解释和说明： 　　一、关于临时董事会会议对股东提案的审查 　　根据本公司《章程》的规定，股东"单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上"，有权提议召开临时股东大会，提案股东持有本公司股份28，852，992股，占公司总股本的18．77％，符合《公司章程》的规定，有权提议召开公司临时股东大会；《章程》同时规定"股东提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会"，通过审查，与会董事认为提案股东的三项提案也符合上述三项基本条件，基于此，三届六次临时董事会会议作出了同意召开临时股东大会，审议提案股东提出的三项提案的决议。 　　二、关于《整改通知》和《整改方案》 　　2000年8月28日-9月2日，按照中国证监会对上市公司巡回检查的安排，中国证监会石家庄特派员办事处（下称"石家庄特派办"）对本公司进行了为期一周的巡查，并就巡查发现的问题向公司下发了"限期整改通知"。按照通知的要求，公司于2000年11月29日召开第三届董事会第一次临时会议，针对巡查中发现的一些不规范之处，公司制定了《整改方案》（见附件）并报石家庄特派办，目前公司正在按《整改方案》制订的措施积极进行整改。该次会议决议于2000年11月30日在"中国证券报"和"证券时报"进行了公告。 　　三、《关于罢免吕毅华石家庄国际大厦董事的提案》 　　该提案在"主营收入连续下降、关联交易连年增加"一项中，列举了公司1999年、2000年（1-6月）的主营业务收入和1998-2000年的应收款项数额。公司2000年1-6月经营收入较1999年1-6月下降的一个主要原因是1999年上半年的财务指标中，包括了公司当时收购的"河北开元汽车贸易股份有限公司"的数据，1999年下半年公司已将该公司股权出让，剔除这一影响，以同口径比较，公司2000年上半年的主营收入上升了34．52％。关联交易额1998年为839．7万元，1999年为1033万元，同比增加193．46万元。关于提案在本项及"代借、拆借资金巨大，潜在风险巨大"一项中列举的公司应收款项的问题，公司在《整改方案》中已明确承诺"逐步减少关联公司对本公司的财务依赖，不再增加关联公司借款，对现有借款加快回收。"在应收款项中，由国大集团占用1286．32万元和收购"红星经营公司"资产占用的1508．1万元，已于2000年底全部收回；物华大厦占用7234．5万元，2000年度起公司合并物华公司的会计报表已同时解决；世贸广场占用28242．6万元（其中包括募集资金投入和银行定向贷款），味全国大占用1435．1万元，将按照《整改方案》制定的有关措施区分情况，加以解决。 　　该提案在"经济效益逐年下降，关联交易获利比重增加"一项中，列举了公司1999年、2000年（1-6月）的利润总额和1998年、1999年由有关联交易增加的利润所占利润总额的比例。公司的财务数据表明，1999年1-6月的利润总额中，包含开元汽贸利润413万元，如剔除这一因素的影响，以同口径比较，公司2000年上半年的利润总额同比上升65．11％。股东提案列举的由关联交易增加的利润，及非主营业务创造的利润所占利润总额比例增长较大，是由于1999年公司利润总额较1998年相比下降所致。以上数据公司均已在有关定期报告中进行了披露。 　　该提案在"弄虚作假，靠假帐欺骗股民"一项中，列举的"收购糖烟酒公司资产"事项，在石家庄特派办上年巡检过程中指出属本公司董事会运作不够规范，本公司在《整改方案》中已经承诺将"按照有关法律法规完善《董事会议事规则》并认真执行"。该提案称"1998年收购开元汽贸"，"只允许应将开元汽贸12月的经营收入计入上市公司"，实际情况是，公司在1998年11月份已支付全部款项的79％，1998年末全部款项已按协议全部付清。本公司合并河北开元汽车贸易股份有限公司1998年11月、12月两个月的会计报表，所依据的是财政部《关于执行具体会计准则和＜股份有限公司会计制度＞有关问题解答》的有关规定。关于合并开元汽贸《现金流量表》的问题，事实是，当时本公司已将收购该公司股权所支付的现金列入权益性投资所支付的现金中，以上会计处理已在当年年报中进行了披露。应当特别指出，当年公司年报不仅经会计师事务所审计并出具了无保留意见的审计报告，还通过了权威审计部门进行的全面审查。 　　该提案在"隐瞒真相，信息披露不完整"一项中所列举的部分事项，在特派办巡检过程中指出属信息披露不充分，对此公司已在《整改方案》中已提出明确的整改措施，并提出"在完善《董事会议事规则》、《总经理工作细则》的基础上，完善公司内部大事通报制度；严格执行有关信息披露方面的法律法规"的整改措施。有关物华大厦诉讼事项，公司于2000年8月11日在《2000年中期报告补充公告》中进行了详尽披露，目前尚无新的进展；对"红星经营公司"的收购，经本公司董事会三届一次临时会议批准已终止（该决议于2000年11月30日在"中国证券报"和"证券时报"进行了披露），公司为收购该项资产支付的资金于2000年底前已全部收回；为糖烟酒公司的贷款担保已经解除；商业银行股权转让手续已经办理完毕。关于"世贸广场是否合并报表"的问题，将由公司聘请的会计师事务所，按照有关会计制度的规定和世贸广场的实际情况具体认定。 　　该提案在"利润主要来源于出售资产，利润指标统计不全"一项中，列举了公司1999年度的实现利润和出售资产获利额，需要说明的是，在出售资产的过程中，未曾出现过对方无支付能力问题。以前年度没有合并物华公司报表的原因，在公司当年的年度报告中均已进行了阐述。 　　该提案在"财务指标恶化，股东权益受损"一项中，列举了公司1997-1999年的股东权益、每股收益、每股净资产和每股经营活动产生的现金流量数据，股东权益、每股净资产下降的主要原因，一是受1998年分红派息影响，减少3843万元，二是从1999年执行财政部"财会字［1999］35号"文件和中国证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》的规定，进行四项准备金计提和对以前年度进行追溯调整，影响股东权益减少2899万元。上述内容在相关年度定期报告中，均已进行了披露。 　　此外，该提案提出"其董事长吕毅华经营无术"、"募集资金没有用于发展自身生产，大部分被大股东或集团成员占用"、"世贸广场其他股东均以不同的方式撤出，工期一拖再拖"，公司说明如下：（一）吕毅华女士曾任石家庄燕春饭店副总经理，石家庄国际大厦董事长、总经理、党委书记，石家庄国际大厦（集团）股份有限公司董事长、总经理、党委书记，中国饭店协会副会长等，是本公司第一届、第二届、第三届董事会董事长。吕毅华董事是本公司及其前身"国际大厦"的创始人之一，中国共产党"十五大"代表，先后荣获省、市劳动模范、全国优秀女企业家、省管优秀专家等荣誉称号，中国人民大学经济学硕士，高级经济师，长期从事企业管理工作并担当本公司主要负责人，从本公司1994年初成立以来，公司资产规模由12876万元，发展到1999年年底的59782万元，股东权益由7883万元，发展到1999年年底的30471万元，在推动企业快速发展的同时，股东权益也得到了大幅度的提高。（二）公司自成立以来，共有三次公开募集资金：一是1994年定向募集，共募集资金3040万元，投入国贸大厦（现世贸广场）2700万元，洛杉矶食品公司（现味全国大食品公司）340万元；二是1996年6月增发A股，总的发行市值为7351．10万元，扣除发行费用291．27万元后，实际募集资金7059．83万元，实际实施情况为：装修改造国际大厦酒店实际投资2000万元、合资建设国贸大厦（现世贸广场）实际投资4100万元、合资经营物华大厦实际投资900万元。三是1997年实施的配股，以19 　　96年末总股本5915．6万元为基数，按10比3的比例配售股份，配售股份总数1774．68万股；实际募集资金9852．8224万元，募集资金使用情况为：世贸广场在建工程实际投资金额3000万元、物华大厦在建工程实际投资金额1190万元、房地产项目实际投资金额1865万元、参股市城市合作银行实际投资金额3240万元。公司历次募集资金均是严格按照股东大会批准的募集资金投向，投入了相应项目。（三）世贸广场是经国家计委、国家外经贸部及国家旅游局正式批准立项的中外合资酒店项目，是河北省及石家庄市重点工程，建成后将成为河北省首家五星级酒店和高智能5A级写字楼。该项目总建筑面积70000平方米，该项目主体工程、外装修工程、设备安装均已完成。裙楼商场及餐饮部分已经开始营业。目前正在进行主楼内装修及全面开业前准备。该项目酒店部分委托世界著名的饭店管理集团假日集团管理。 　　四、《关于罢免宋春利石家庄国际大厦董事的提案》 　　股东提案认为，宋春利"没有表现出与董事职务相称的经营和处理问题的能力"，关于宋春利的实际情况，公司已在2000年4月22日的《中国证券报》、《证券时报》上，详尽地披露了宋春利先生的工作简历和评价，宋春利毕业于南开大学国际经济研究所研究生班，研究生学历，会计师。该同志有在政府部门多年的工作经历，主要从事企业改革和管理方面的指导工作，曾参与河北省多家企业的改制上市工作，熟悉企业财务管理，有丰富的金融证券和企业管理知识，以及较丰富的实践经验。 　　五、《关于采取措施限期收回世贸广场欠款的提案》 　　世贸广场项目情况，本"解释和说明"的第二部分已有陈述，董事会认为：经股东大会批准，本公司已将该项目作为募集资金的主要投向，作为本省省会首家五星级酒店，该项目所处地理位置又属于石家庄市黄金地段，从长远发展角度分析，其前景应是比较乐观的。 　　石家庄国际大厦（集团）股份有限公司 　　董事会 　　2001年1月11日 　　附件 　　石家庄国际大厦（集团）股份有限公司 　　整改方案（节录） 　　按照中国证监会石家庄证券监管特派员办事处下发的《关于石家庄国际大厦（集团）股份有限公司限期整改的通知》（下称"整改通知"）的要求，公司于2000年11月29日召开了临时董事会，对"整改通知"中所列公司当前存在的主要问题进行了专题研究，结合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《股东大会规范意见》等法律、法规的规定，对上述存在问题提出如下整改方案： 　　一、完善公司内部各项规章制度 　　以特派办"整改通知"所列问题为重点，从完善公司内部各项规章制度入手，按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股票上市规则》和《股东大会规范意见》等有关法律、法规的规定，制定《公司股东大会运作规范》补充完善《董事会议事规则》《总经理工作细则》和《公司内部控制制度》等文件。完善公司"三会"和经营层职责的规定、明确资产处置和对外担保权限及授权事项。监事会按照上述文件要求，对照"整改通知"中所列检查公司财务、监管董事、经理方面的制度等不完善的地方，进一步补充、完善或做出实施细则，需要提交董事会通过的，提交公司三届三次董事会会议通过；需要提交股东大会通过的，提交公司2000年度股东大会通过。通过完善各项内部管理制度，确保公司有章可依，规范运作。 　　二、区分具体问题，分别采取措施尽快加以解决 　　对"整改通知"中所列主要问题，区分问题性质，认真研究发生问题的根源，制定具体解决、防范措施和完成时间表，已经发生的问题，通过建立、完善和严格执行有关具体规范，确保今后不再发生；对现在仍然存在的问题，逐项列出整改措施，在今年年底前予以解决。 　　三、提高公司高管人员规范运作的理念 　　通过本次整改，高管人员不仅要注重具体问题的解决，同时要认真学习、研究国家有关上市公司规范运作的法律法规，切实认识公司高管人员与公司股东的经济法律关系，切实遵守公司各项规章制度，按照公司有关职权划分，谨慎行使自己的权力，认真履行自己的职责，自觉承担应负的责任，从而维护公司的利益和广大投资者合法权益，避免各种可能出现的风险，维护公司乃至整个证券市场的健康、稳定发展。